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1、新证券法培训讲义S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g eS h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e主要内容一、证券法修改的基本背景二、证券法修改的主要特点三、证券法修改的主要内容四、证券法修改对资本市场的影 响S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e第一部分证券法修改的基本背景S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e两大关键词v 规 范v 发 展S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e三次
2、审议第一次：2005年4月24 日第二次：2005年8月23 日第三次：2005年10月27 日S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e四个不相匹配l老证券法与我国资本市场的地位和 应发挥的作用不相匹配 l老证券法与我国加入WTO以及进 一步对外开放深化的形势要求不相匹配 l老证券法与我国资本市场发展和创 新的要求不相匹配 l老证券法与当前的国内外经济、金 融环境的要求不相匹配S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e五大焦点问题一、分业经营、分业管 理 二、现货交易 三、融资融券 四、国企炒股 五、银行资金入市
3、S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e六大方面l调整对象 l发行人和上市公司质量l证券公司综合治理 l投资者保护 l发行、交易、登记结算和监管制度 l法律责任和诉讼机制S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e第二部分证券法修改的主要特点S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e证券法修改的主要特 点一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。 二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设， 防范证券市场风险。 三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资 者保护制度 。
4、四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市 场的发展经验 。 五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进 行清晰界定，完善了证券法律体系 。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e第三部分证券法修改的主要内 容S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e一、关于发行人、上市公司及其关联 人员的修改内容S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设 发行保荐与预披露制度，强化证券发行 中的法律责任。1、首次对公开发行进行界定： （第10条 ）v
5、 向不特定对象发行证券；v累计向超过二百人的特定对象发行证券 ；v法律、行政法规规定的其他发行行为。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设 发行保荐与预披露制度，强化证券发行 中的法律责任。2、公开发行证券统一实行核准制，将过 去公司债券的审批制改为核准制。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设 发行保荐与预披露制度，强化证券发行 中的法律责任。3、将保荐制度法定化，明确了保荐制度 的适用范围（第11条）（1）保荐制度的适用范围（2）保荐人
6、的义务（3）保荐人的法律责任S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设 发行保荐与预披露制度，强化证券发行 中的法律责任。4、调整了公司发行新股的条件（第13条）。 （1）删除 “前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 ”， （2）删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”； （3）将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载” 更改为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为” （4）将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付 股利”更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”； （5）增加了“具备健全且运行良
7、好的组织机构”； （6）增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件”。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设 发行保荐与预披露制度，强化证券发行 中的法律责任。5、增加募集资金使用对发行新股和债 券的限制，鼓励公司按照说明书的规定使 用募集资金。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设发行 保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律 责任。6、建立预披露制度。（第21条） S h e n z h e n S t o c k E
8、x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设发行 保荐与预披露制度，强化证券发行中的法律 责任。7、对发行失败进行了界定（第35条）S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（一）修改证券发行制度与条件，创设 发行保荐与预披露制度，强化证券发行 中的法律责任。8、增加了相关当事人在发行过程中的法律责任（1）新增了不符合法定条件或法定程序发行证券 的法律责任。（第188条） （2）新增欺诈发行的法律责任（第189条）。（3）新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第 194条）。S h e n z h e n S t o c k E x c h
9、 a n g e（二）调整证券上市条件，改革上 市审核和复核体制1、调整了公司上市条件 （1）删除“开业3年以上且最近3年连续盈利”硬性 规定； （2）删除“千人千股”的要求； （3）申请上市的公司股本总额从五千万元降至人民 币三千万元； （4）公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会 公开发行股份的比例从15%降至10%以上； （5）增加了“证券交易所可以规定高于前款规定的 上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准” ，删除了“国务院规定的其他条件”。（第50条 ）S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上 市审核和复核体
10、制2、修改上市审核制度，将发行上市两个 审核过程分离。（1）发行核准与上市交易审核分离；（2）授权交易所审核证券的上市、暂停交 易以及终止上市；（3）股票、可转债的上市实行保荐制度。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上 市审核和复核体制3、明确规定了证券上市复核制度对证券交易所作出的不予上市、暂停上 市、终止上市决定不服的，可以向证券交 易所设立的复核机构申请复核。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上 市审核和复核体制4、增加上市前公告的必备条
11、款新法要求发行人将“公司的实际控制人 ”披露在上市前的公告文件中。（第54条 ）S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上 市审核和复核体制5、修改暂停上市条件（1）明确证券交易所有权依据法定条件决 定股票暂停上市交易；（2）对公司不按照规定公开其财务状况 ，或者对财务会计报告作虚假记载，达到 了可能误导投资者的程度；（3）增加了证券交易所上市规则规定的 其他情形 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（二）调整证券上市条件，改革上 市审核和复核体制6、修改终止上市条件 （1）证券
12、交易所决定终止股票上市交易； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财 务会计报告作虚假记载， “且拒绝纠正”； （3）将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消 除，修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利” ； （4）将 “公司决议解散、被行政主管部门依法责 令关闭或者被宣告破产” 修改为“公司解散或者 被宣告破产”； （5）交易所上市规则规定的其他情形S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易 行为1、完善禁止“内幕交易”的有关 规定（1）扩大了内幕交易人员的范围（2）增设了内幕交易的民事赔偿责 任（3）增加内幕交易的
13、行政法律责任S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易 行为2、完善禁止“市场操纵”的有关规定（ 第77条）（1）总结对市场操纵查处的经验，扩大市 场操纵的范围，增强相关条款的操作性。（2）新增了市场操纵的民事赔偿责任。（3）增加操纵市场的行政法律责任。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易 行为3、加强对短线交易主体及其交易行为 的规制（第199条）（1）扩大了规制主体的范围（2）创设股东代表诉讼请求权。（3）规定了公司董事不执行归入权应承
14、担的民事责任的规定。（4）规定短线交易的行政法律责任。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易 行为4、修订了法人帐户管理的规定（1）将“禁止法人以个人名义开立账户， 买卖证券”修改为“禁止法人非法利用 他人账户从事证券交易；禁止法人出借 自己或者他人的证券账户”（第80条） 。（2）新增法律责任。（第208条） S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e（三）进一步规范相关主体的市场交易 行为5、解除了国企炒股的法律限制（第83 条）国有企业和国有资产控股的企业买卖 上市交易的股票，必须遵守国家有关规 定。S h e n z h e n S t o c k E x c h
