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1、湖南大学金融管理研究中心 制作：Hrcfm 商业银行管理学商业银行管理学教学课程组课件制作组College Of Finance , Hunan University国家精品课程湖南大学金融管理研究中心 制作：Hrcfm 第十八章 商业银行兼并与收购商业银行管理学3College Of Finance,Hunan University本章目录学习指引第一节 商业银行兼并与收购的动机第二节 商业银行并构的方式第三节 商业银行并构管理第四节 案例分析复习思考题4College Of Finance,Hunan University学习指引主要内容：商业银行并构 的动机；并构的方式；并构的 程序；并
2、构支付方式；并构的 估价；并构的风险与风险控制 。学习重点：银行并构的原 因；银行并构的四种方式；贴 现现金流量法和股票交换法。5College Of Finance,Hunan University第一节 商业银行兼并与收购的动机本节主要知识点：适应经济发展全球化和跨国化的需求谋求管理协同效应谋求市场份额效应谋求经济协同效应谋求财务协同效应6College Of Finance,Hunan University一、适应经济发展全球化和跨国化的需求目前全球有5.3万多个跨国公司母公司 与45万个在国外的子公司和附属企业， 这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3 的国际贸易，70的对外直接投
3、资。面对 世界经济全球化和跨国公司化的趋势， 为之服务的国际银行业势必要迎合这种 趋势，加快发展，以从形式上、规模上 和服务品种上满足跨国公司和经济全球化 的需求。7College Of Finance,Hunan University二、谋求管理协同效应l管理协同效应概念指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才 而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。l基本模式高效带动低效，提高整体效率8College Of Finance,Hunan University三、谋求市场份额效应l市场份额效应概念通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。l原因银行实力的大小直接决定着市场份额的多寡。在
4、美国，并购使万余家银行整合为千余家大银行， 其中最大六家控制了美国银行全部资产的70%，从 而打破了日本银行独霸世界银行列强的局面。美国 银行业的一系列并购动作又迫使日本及欧洲银行迅 速做出反应，以保持自己的市场份额，从而引发了 日本和欧洲乃至全世界银行的并购浪潮。9College Of Finance,Hunan University四、谋求经营协同效应l经营协同效应概念指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及 效率提高所产生的效益，即1+12的效应l经营协同效应的表现节省管理费用和人力资源；优势互补；节约科技和设备投资；融资优势。10College Of Finance,Hunan Un
5、iversity五、谋求财务协同效应l财务协同效应概念指并购给银行在财务方面带来的种种效益，这些 效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是 由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规 定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。l财务协同效应的表现可以达到合理避税的目的；每股收益和股价上升11College Of Finance,Hunan University第二节 商业银行并构的方式本节主要知识点：合并现金购买式并构股权式并构混合证券式并构12College Of Finance,Hunan University一、合并l概念两家独立的商业银行同时放弃各自的法人地位而实行 股权联合，从而组建一个
6、新的法人实体的经济行为。l合并案例1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本 第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；2003 年3月20日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士 银行合并组成瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世 界第一大银行集团。13College Of Finance,Hunan University二、现金购买式并构l概念由并购方出资以现金方式而不是以发行新股方式 购买目标银行的资产。l两种具体方式用现金购买资产用现金购买股票14College Of Finance,Hunan University三、股权式并构l概念指投资者不以现金为媒介对目标银行进行并购， 而
7、是通过增加发行本银行的股票，以新发行的股 票替换目标银行的股票。l两种具体方式以股票购买资产和以股票交换股票l实施方法收购全部股权；控制大部分股权的并购；控制 少部分股权的并购。15College Of Finance,Hunan University四、混合证券式并构l概念并购银行对目标银行或被收购银行提出收购要约 时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权 证、可转换债券等多种形式。l优点可避免支付更多的现金可防止控股权的转移。16College Of Finance,Hunan University第三节 商业银行并构管理本节主要知识点：银行并构的程序银行并构支付方式的选择商业银行并构的
8、估价17College Of Finance,Hunan University一、银行并构的程序组建并购领导小组 制定并购战 搜寻、筛选和选择目标银行对目标银行进行财务评估 定价策略 谈判 融资策略准备与设计阶段进行内部人事调整 广泛与股东进行沟通 争取客户信任和扩大客户基础整合阶段谈判与实施阶段18College Of Finance,Hunan University二、银行并构支付方式的选择l选择现金支付方式的几种情况并购银行价值被市场低估 并购银行经理人员意图保持其对银行的控制权 并购银行拥有大量的自由现金流量或充足的借款能力 股份相对集中于机构投资者和其他大股东 采取敌意收购 总体济济
9、形势不佳l选择普通股支付方式的几种情况 并购银行价值被市场高估 并购银行具有较好的成长前景 分散并购价格高于目标银行内在价值的风险 总体经济形势较好平安收购 深发展19College Of Finance,Hunan University三、商业银行并构的估价l贴现现金流量法l股票交换法20College Of Finance,Hunan University贴现现金流量法l基本原理将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末 的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算 出其现值，该现值即为目标银行的估价。l现值计算公式21College Of Finance,Hunan University贴现现
10、金流量法（续）l现值计算公式中各项数值的计算现金流量的预测预测期的确定终值的确定永续增长模型市盈率法终值预测期最后一年的预计现金流量市盈率折线率的确定22College Of Finance,Hunan University股票交换法l确定交换率的市场价值法股票交换率的计算公式：l每股收益法股票交换率的计算公式：23College Of Finance,Hunan University四、银行并构的风险与风险控制l银行并构的风险l银行并构的风险控制24College Of Finance,Hunan University银行并构的风险l信息不对称风险l融资风险l汇率风险l法规风险l整合风险l利
11、率风险25College Of Finance,Hunan University银行并构的风险控制l信息不对称风险的控制通过充分的调查和分析及部分自我 保护条款控 制信息不对称风险。l融资风险控制选择适当的并购支付方式，采取最佳融资策略。l汇率风险控制通过缩短借入和买入外汇与支付外汇之间的时间 间隔，遵循“借用还一致”的原则，采取提前或 推迟实际交易，采取编制会计结算风险表等方法 法控制外汇风险。26College Of Finance,Hunan University银行并构的风险控制（续）l法规风险控制聘请专门咨询机构回避法规风险。l整合风险控制通过企业文化和管理机制的融合来控制整合风 险
12、。l利率风险控制通过全方位考虑资本成本和进行利率敏感性分 析等来控制利率风险。27College Of Finance,Hunan University第四节 案例分析l美国大通曼哈顿银行开发人力资源拾零 情况介绍分析大通与摩根合并，堪称珠联璧合，两公司合并实现 了商业银行业务和投资银行业务的契合，有利于增 强竞争实力，建立真正的国际大银行，新公司成立 后，JP摩根大通公司成为全美第三大银行集团。大通与JP摩根两强合并，有利于分散资产组合和 收入来源，从而稳定利润，降低风险，两行在除商 业银行业务以外的其他核心业务领域，如投资银行 业务和风险投资业务方面也可以相辅相成。28College Of
13、 Finance,Hunan University复习思考题l试述银行并购的动机。l试述银行并购步骤。l试述现金流量折现分析方法的优缺点。l试述并购银行与被并购银行的整合策略。29College Of Finance,Hunan University平安收购深发展事件2009年6月12日，两家公司发布公告证实，中国平安 将以每股18.26元认购深发展非公开发行的不少于3.7 亿股，但不超过5.85亿股的股份；同时，中国平安以 每股22元(或等值H股股价)收购新桥投资所持深发展 16.76%的股权。交易完成后，中国平安将持有深发展 近30%股权，将取代美国新桥成为深发展第一大股东 。此次收购，涉
14、及交易金额超过200亿元，将创下A 股上市公司间有史以来最大单的收购纪录。30College Of Finance,Hunan University平安收购深发展路线图首先，平安以现金认购深发展的增发股份；其次，平安以现金或换股方式受让新桥公司持有的 深发展股份。安平以现金方式认购深发展增发股份 的理由深发展资本不足（08年末为8.53%，离监管要求）31College Of Finance,Hunan University平安收购深发展10%还有一段距离；连续几年深发展没有新设立分行 ，缘由于资本充足率门槛过高；深发展想从国家4万 亿投资中分得一杯羹，无奈受制于资本约束而壮志 未酬。筹融资安
15、排 据中国平安2009年一季报，该公司尚可在集团层面 承担这一费用。截至2009年3月末，平安集团所持有 可供出售金融资产、交易性金融资产与货币资金分 别为163.35亿元、25.11亿元与24.31亿元。32College Of Finance,Hunan University平安收购深发展全部以现金人民币11,449,117,658元支付；或者全部以 本公司新发行的299,088,758股H股支付。评价 对深发展而言：资本充足率提升；客户资源增加； 业务渠道拓宽；管理费用有望下降。 对平安而言：利益分享；客户粘性增强；业务渠道 拓宽。风险 企业文化融合；新桥对交易方式的选择以及后期影 响 返回
