核工业部22公司-BOT项目融资及BOT项目管理

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1、BOT项目融资与管理主讲人：晋良海，博士，副教授，硕士研究生导师 ，全国注册监理工程师，水能动力工程师，宜昌市 公共资源交易中心专家，四川省水利科技创新评审 专家。从事水利水电工程施工优化与决策、施工安 全技术与管理、工程项目管理研究。 手机：18986778116，电子邮件：主要内容 一、BOT项目融资 二、国际BOT项目的一般做法 三、国际BOT的可行性研究报告 四、国际BOT项目管理 五、国际BOT项目的风险管理一、BOT项目融资 项目融资与企业融资 BOT融资的含义 BOT融资模式的特点 BOT模式的具体形式 BOT模式的结构分析 BOT模式的操作程序 BOT的特许权协议 BOT模式的

2、风险因素及其防范1.项目融资项目融资 以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风 险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式。 示例：某电力有限公司现有A、B两座电厂,需新建一座C 电厂，融资有两种形式： 第一种：借来的款用以建设C厂，归还贷款来源于A、B、C三厂 的收益。 第二种：借来的款用以建设C厂，但归还贷款资金仅来源于C厂 的收益。 项目融资特点 项目贷款人对项目发起人的其他资产没有追索权 项目融资的信誉是项目自身的现金流量和收益水平 通常贷款人会要求提供信誉担保以避免还贷风险 项目融资需要一个稳定的政治、经济环境 与公司融资不同，对比如下表：项目融资与公司融资项目融资的适

3、用范围 资源开发类项目：石油、天然气、矿产 等 基础设施项目：公共设施（电力、电信 、自来水等）、公共工程（铁路、公路 、大坝等）、交通工程（港口、地铁、 机场等） 大型工业项目利用BOT投资方式 发展基础设施的优点有利于解决目前面临的基础设施不足与建设资金短 缺的矛盾； 有利于引导外资向基础产业合理倾斜，使之真正取 得一种规模经济效益； 有利于帮助基础设施使用者树立有偿使用的新观念 ，实现基础设施建设的良性循环； 有利于在不影响政府所有权的前提下，分散基础设 施投资风险； 有利于提高基础设施项目的建设效率； 有利于在投资建设和运营管理中引进先进的技术和 管理方法； 有利于改善利用外资的结构。

4、 2.BOT融资模式 所谓BOT是Build（建造）Operate（营 运）Transfer（转让）的缩写。这种融 资方式的特点是借助私人投资建设原来 要由政府开发的基础设施。 BOT的一般做法是： 政府部门与投资者签定投资项目的特许权 协议，使投资者具有建造经营的权利； 项目公司在项目经营特许期内，利用项目 收益偿还投资及营运支出，并获得利润； 特许期满后，投资者将该项目无偿交还给 当地政府。BOT项目融资结构BOT模式的结构分析 BOT模式的主要组成方： 项目的最终所有者（项目发起人）：是政府或者政 府指定的公司。在BOT融资期间，项目发起人在法 律上既不拥有项目，也不经营项目，而是给予一

5、定 特许经营权和一定数量资金的贷款或贷款担保。项 目融资期满后无偿获得项目的所有权和经营权。 项目的直接投资者和经营者（项目经营者）：这是 BOT融资模式的主体，通过特许权经营获得其投资 收益，通常由一个项目公司（经营公司、工程公司 、设备供应公司、其他投资者组成）承担。 项目的贷款银行：商业银行、政府出口信贷机构、 世行、地区银行，取决于项目的经济强度、经营能 力、资金状况，政府的支持及特许协议等。BOT历史 1、17世纪英国允许私人拥有灯塔、港口建设权和对过 往船只收费权，然后移交政府。 2、18世纪19世纪，欧洲广泛利用私营机构力量，进 行河流、铁路、公路等基础设施建设。 3、19世纪，

6、北美运用BOT进行铁路、公路等建设。 4、20世纪本世纪80年代BOT进行跨国推广。 5、1984年，土耳其总理厄扎尔首先提出这一术语。3.BOT模式的具体形式 BOT(建设-运营-转让) BOOT（建造经营拥有转让） BOO（建设经营拥有） BTO（建造转让经营） BLT（建造租赁转让） TOT(转让经营转让)BOT与BOOT BOT（建设运营转让）是BOT项目融资的 基本形式 BOOT(建设拥有运营转让）是指项目建 成后在规定的期限内拥有项目的所有权和经 营权，经营期满后将项目移交给政府部门的 一种融资方式 BOT与BOOT的差异： 所有权的区别：BOT只有运营权、BOOT同时具有 所有权

7、和经营权 项目经营期限的差异：BOT方式经营期限短、 BOOT经营周期长BOO和BTO BOO（建设拥有运营） 指私营部门根据政府所赋予的特许权，建 设并经营某基础设施，但并不在一定期限 后将该项目移交给政府部门。 BTO(建设转让经营) 由于某些项目的公共性很强（电厂、机场 、铁路等），不宜让私营机构在运营期间 享有所有权，项目完工后先向政府移交所 有权，然后委托项目公司进行经营。BLT和TOT BLT(建设-租赁-移交) 指工程完工后的一定期限内出租给第三者，以租 赁分期付款方式收回工程投资和运营收益，在特 定期限后再移交政府部门。 TOT(转让经营转让) 是指将已经投产运营的基础设施项目

8、移交给私营 机构经营，凭借该项目在未来若干年的收益，一 次性从私营机构中融得一笔资金，用于建设新的 项目，特许经营期限满后再无偿转让给政府部门 。4.BOT模式的操作程序 BOT项目一般都经过项目确定、准备、招标 、各种协议和合同的谈判与签订，以及建设 、运营和移交等过程。可分为如下三个阶段 ： 准备阶段： 主要是选定BOT项目，通过资格预审与招标，选定项目 发起人； 项目发起人选择合作伙伴并取得合作意向，提交项目融 资和项目实施方案，项目参与方起草合作合同，申请成 立项目公司； 政府根据项目发起人申请，批准项目公司，并通过特许 权协议授予项目公司特许权； 项目公司各股东签订股东协议，进行融资

9、，并与建设、 运营方签订合同，提出开工报告。4.BOT模式的操作程序 实施阶段:实施阶段包括项目建设和运营阶段 ： 项目建设阶段：项目公司通过PMC机构对项目组 织设计与施工，安排进度计划及资金，控制工程 质量和成本，监督工程承包商，并保证财团投入 资金，确保项目按预算、按期完工。 项目运营阶段：项目公司的主要任务是要求运营 公司边建设、边运营，争取早投入、早收益，并 合理分配现金流量，保证还本付息，并使股东获 利。对项目进行维修和保养，使项目最大效益的 运营并在最后顺利移交。项目管理承包(PMC)，即项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的项目管理，包 括进行工程的总体规划、项目

10、定义、工程招标，选择设计、采购、施工承包商，并对设计、采购 、施工进行全面管理。 4.BOT模式的操作程序 移交阶段： 指特许期期满后，项目公司将项目移交给 政府部门； 项目移交包括资产评估、利润分红、债务 清偿、纠纷仲裁等。5.BOT的特许权协议 所谓特许权是指政府机构授予个人或组 织从事某种事务的权力，多与基础设施 的运营相关。 特许权协议是BOT项目的最高法律文件 ，也是项目得以融资、建设和经营的核 心，同时也是BOT项目框架的中心，决 定了BOT项目的基本结构，其他协议均 从属于本协议。BOT特许权协议的主要内容 BOT特许权协议分为一般条款和权利义务条 款两部分。 一般条款（核心条款

11、）： 特许权协议的双方当事人 授权目的 授权方式 特许权范围 特许期限 特许权协议生效的条件BOT特许权协议的主要内容 权利义务条款 项目公司和政府在BOT项目建设、运营、 转让过程中的权利与责任 政府授予项目公司特许期内建设和运营基 础设施的权力，相应的项目公司承诺对项 目进行融资、建设和运营和维护 各方分担风险的方式和范围，项目遇到政 治或法律障碍时，政府应采取的措施和各 方应采取的行动常见的特许权协议 常见的特许权协议分为三种： 政府通过法律文件确立授权关系 以合同或协议的形式确定 同时并用以上两种形式 我国主要采用政府就某特定项目制定公开立 法性文件来确立授权关系（上海的沪宁高速 、隧

12、道建设及桥梁建设）或通过政府授权的 国有公司与项目公司签订专营合同（大场水 厂、闸北电厂）BOT特许权协议的基本格式(1)项目的建设地址、内容、规格标准及建设期； (2)项目的特许权内容及期限； (3)项目的总投资额、资金构成，境内外融资额及融资方 式与条件； (4)成本构成与费用支付安排计划； (5)收费标准与方式； (6)工程设计、施工、采购、经营、维修、移交的标准和 程序； (7)项目的组织实施计划与安排； (8)签约各方风险的分但； (9)签约各方的权利、义务与责任； (10)转让、抵押、征收、终止及不可抗力条款； (11)罚责与仲裁 案例分析英法海底隧道 BOT融资项目简介 英吉利海

13、峡隧道（The Channel Tunnel)又称英 法海底隧道或欧洲隧道（Eurotunnel)，是一 条把英国英伦三岛连接往欧洲法国的铁路隧 道，于1994年5月6日开通。它由三条长51km 的平行隧洞组成，总长度153km，其中海底 段的隧洞长度为338km，是目前世界上最长 的海底隧道。历时8年多，耗资约100亿英镑 （约150亿美元），也是世界上规模最大的 利用私人资本建造的工程项目。 BOT模式的组织结构图 投资者项目 公司政府部门 （项目发起人）项目确认、 可行性研究项目的招投 标阶段贷款银行建筑、经营企业特许协 议项目的建设 阶段项目的运营 阶段项目的移 交阶段BOT融资案例-

14、英法海峡隧道项目英法海峡隧道是世界上规模最 大的利用私人资本建造的工程项 目。项目总投资92亿美元（在施工 过程中已增加到120亿美元）。由欧洲隧道公司投资建设，于 1994年5月7日建成正式通车。海峡隧道使欧洲的铁路网、公 路网连成了一体,大大方便了欧 洲各大城市之间的来往。各种大 小汽车都可以全天候地通过英吉 利海峡，人们称誉这项工程“一 梦200年海峡变通途。” 项目融资结构私营团体公众投资英法政府BOT合同$ 0.8亿资本金 $ 17.2亿股票还款209家银行 或财团$74亿贷款股息、红利经营设计经营合同建设建设合同设计合同欧洲隧道公司 BOT项目公司：欧洲隧道公司，合伙制组织 特许经

15、营期：55年（包括计划为7年的施工期，后来将特许 期延长至2086年），于1987年与英法政府签订；是目前世界 上特许期最长的BOT项目 。 计划总投资：92亿美元（在施工过程中已增加到120亿美元 ） ； 建设工期：1988年开工到1995年竣工；英国政府要求建设、 筹款或经营的一切风险均由私营部门承担。 项目公司任务： 政府不对贷款作担保。 本项目由私人投资，用项目建成后的收入来支付项目公司 的费用和债务。 项目公司必须持有20的股票。 政府担保： 33年内不设横跨海峡的二次连结设施。 商务自主权担保：项目公司有权决定收费定价，但两国政府 不提供担保 两国政府将为欧洲隧道公司提供必要的基础设施 除特许期较长外，政府没有向该公司提供支持贷款、最低经 营收入担保、经营现有设施特许权、外汇及利率担保。CTGFM资金来源来源金额（亿美元）备注银行和承包商0.80股东发起人 股 票 融 资私营团体3.70第1部分（1986年 末） 公众投资8.00第2部分（1987年 末） 公众投资2.75第3部分（1988年 末） 公众投资2.75第4部分（1989年 末） 小计17.20借款国际商业银行 （209家）74贷款总计92CTGFM负责施工 、安装、 测试和移 交承包合同 承发包方式：固定总价和目标造价