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1、1论公司法中关于中小股东权益保护制度在公司法中，对于加强中小股东权益保护的制度，具体的体现在以下几个方面：1、 公司人格否认制 2、 表决权代理制3、 累积投票制4、 股东诉讼制度5、 异 议 股 东 股 权 收 买 请 求 权 制度（退股权）6、 股东大会召集请求权制度 7、 股东提案权 8、 解散公司权利的行使9、 表决权回避制度 10、 股东的知情权下面做详细分析一、 公司人格否认制法条第 20 条，第 64 条（此条体现人格否认制，但不体现对中小股东权益保护）根据公司法第 3 条规定，公司作为法人享有独立人格，公司应以全部财产对外承担责任。单纯这样会导致人格独立和有限责任绝对化或推向极
2、致。有些大股东以其股份优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃脱个人责任，从而侵害了中小股东的权益。但是公司人格否认却使公司独立法人人格取缔， 让逃避 债务的股东对公司承担连带责任。这样法律在肯定公司人格独立的同时，不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益，保护了中小股东的权益。可见，法人人格否认制是对公司人格独立原则有益而必要的补充。二、 表决权代理制法条第 107 条现代股份公司股东众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会或参加成本太高，为了保护这些股东的权利，实行表决权代理机制。分散的一般都是中小股东，因此它主要是针对中小股
3、东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，保护了中小股东的投票权。三、 累积投票制法条 106 条累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中2使用。它在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。它使那些仅持有少量股份的中小股东在董事会上得到发言权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权。这一制度在一定程度上平衡了大股东和中小股东的利益，促进了中小股东参与行使公司的经营管理权的积极性。四、 股东诉讼制度法条第 150、
4、152 条（代表诉讼），第 153 条（直接诉讼）股东诉讼是由股东提出的诉讼。是在大股东或公司董事、监事和高级管理人员侵害中小股东利益或公司利益时，他们可以通过诉权的行使，来维护 自己的股权。股东诉讼分为直接诉讼和派生诉讼。直接诉讼是指股东在作为公司成员在公司成立时就享有的股东本身的个体权利受到侵害时所提起的一种诉讼。派生诉权是指在大股东掌控公司的情况下，大股东利用其控股优势侵犯公司的利益，在中小股东要求公司起诉大股东时，公司拒绝起诉或怠于起诉，而中小股东直接以自己的名义提起诉讼的情况。与股东直接诉讼相比，股东派生诉讼更能保护中小股东的利益，因为它使中小股东能代表公司向公司利益的支配股东及公司
5、董事追究责任。股东诉讼制度是激励股东保护自己合法权益的有效制度，也是切实保护股东特别是小股东的合法权益的有效制度。五、异 议 股 东 股 权 收 买 请 求 权 制度(退股权)法条第 75 条，第 143 条，异议股东的股份收买请求权是指公司股东会或股东大会基于资本多数表决就有关公司的重大行动作出决议后，公司的重大持异议的少数股东有权要求公司以公平价格购买其持有股份的权利。该 制 度是 保 护 少 数 股 东 最 有 力 、也 是 最 后 一 道 救 济 程 序 。股 东 一 旦 加 入公 司 ，就 可 合 理 地 期 待 公 司 按 其 加 入 时 的 状 态 继 续 运 行 下 去 ，公司
6、 结 构 、运 营 方 式 、章 程 条 款 等 重 大 事 项 ，未 经 其 同 意 不 可 擅 自 变更 ，否 则 ，股 东 投 资 时 的 利 益 就 无 法 保 障 ，导 致 该 股 东 期 待 权 落 空 。在 这 种 情 况 下 ，法 律 赋 予 该 股 东 以 公 平 的 价 格 请 求 公 司 回 购 其 股权 ，以 得 到 合 理 补 偿 。该 制 度 设 计 的 意 义 就 在 于 对 异 议 股 东 （少 数股 东 ）利 益 的 特 别 保 护 。六、股东大会召集请求权制度法条第 41 条第 3 款，第 102 条第 2 款3一 般 ，在 公 司 存 在 控 制 股 东
7、的 情 况 下 ，董 事 会 极 易 被 它 操 纵 ，由 他 决 定 是 否 召 集 股 东 大 会 。在 控 制 股 东 与 少 数 股 东 出 现 利 益 冲突 的 时 候 ，控 制 股 东 滥 用 控 制 权 ，则 少 数 股 东 的 利 益 不 免 受 损 。赋予中小股东此项权利，在利益受损的情况下，如果公司董事会不召集股东大会，提出请求的股东也可自行召集股东大会，这样限制控股股东滥用控制权，保护少数股东的利益。七、股东提案权法条第 40 条，第 101 条中小股东有了股东会会议的召集权并未享有提案权，提案权仅由董事会享有，这意味着只要董事会不为中小股东提出议案，则中小股东的问题仍无
8、法在股东会会议上讨论和解决。因此，公司法在赋予中小股东召集权的同时还应当赋予其提案权。赋 予 股 东 提 案 权 ，使 其 有 机 会 将 其 意 见 和 建 议 传 达 董 事 会 ，使其 拟 定 政 策 时 更 加 谨 慎 ，从 而 预 防 控 制 股 东 滥 用 控 制 权 ，促 使 股东 法 定 权 利 的 实 现 ，保 护 少 数 股 东 的 利 益 。八、解散公司权利的行使法条第 183 条此权利让少数股东在公司运营存续期间发生严重困难又没有其他解决途径时，保护自身权益的最后救济手段。九、表决权回避制度（表决权排斥制度）法条第 16 条第 2、3 款它 从 程 序 上 规 定 了
9、对 相 关 问 题 的 决 议 权 仅 属 于 股 东 会 或 股 东大 会 ，排 除 了 由 董 事 会 决 议 的 可 能 性 。很 多 时 候 ，股 东 个 人 利 益 与公 司 及 其 他 股 东 利 益 是 相 互 冲 突 的 ，因 此 ，在 对 特 定 问 题 的 表 决时 ，要 求 相 关 股 东 回 避 ，限 制 其 表 决 权 是 必 要 的 。有 利 于 防 止 控 制股 东 滥 用 表 决 权 损 害 公 司 或 少 数 股 东 利 益 。十 、股东的知情权法条第 34 条、第 97 条、第 98 条、第 117 条、第 135 条、第 137条、第 146 条、第 15
10、1 条第 1 款、第 166 条股东知情权的基本内容有：查阅权、质询权、核查权和核查人选任请求权。由于大股东可能为其商业利益的需要损害中小股东的利益,管理层也可能因其利益而损害公司和股东利益。如果股东的知情权受到侵害,实际上就是使股东的投资行为处于一种盲目和失控的状态,正是因此才需要加强股东知情权的保护,尤其是对那些对公司几无任何操控能力的中小股东知情权的保护更为重要。另外，股东可以通过提起知情权诉讼， 寻求法律救济。4在新公司法中，通过以上的制度方式来保护中小股东的合法权益，平衡股东之间、股东与公司之间的利益。二、企业社会责任与利润的关系 在某些情况下,企业履行社会责任可能会减少企业短期利润
11、的获得。但从长远来看,企业社会责任与利润是相辅相成、相互促进的。 (一)企业 社会责任和利润一样同属企业的内在属性。 首先,社会是企业的生存环境,一切企业的经济活动不仅是社会生活不可分割的重要组成部分,而且它本身所需要的人、物质资源都取自社会,企业的生存发展离不开社会的资源输入;其二,企业能否生存发展决定于能否提供满足人民群众需要的产品和服务,得到社会的认可和接纳,社会的认可和接纳是企业生存和发展的决定性因素。因此,从这两个角度看,企业的社会责任与企业的生死存亡密切相关,既然社会责任与企业有如此不可替代的关系,那它就不是其他社会个体强加给企业的,而是市场经济条件下的企业所内在具有的本质属性之一
12、。 盈利是企业的最终目标,创造利润是企业的本质属性。既然企业社会责任与利润同属企业的内在属性,那么企业在规划利润空间和发展计划时,要把如何履行社会责任纳入到企业发展大计中去,共同驱动企业的长远发展。 (二)履行社会 责任是实现利润的保障 我们知道,企业社会责任关乎企业的生死存亡。企业若不履行社会责任,一旦被广大公众得知,其招致巨大的损失,甚至可能带来灭顶之灾。大家众所周知的三鹿奶粉事件是一个典型案例,三鹿奶粉由于存在质量问题,严重威胁食用该奶粉的儿童的生命健康安全,一经曝光查处,一个响当当的品牌顷刻间土崩瓦解。因此,企业认真履行社会责任能起到保障企业获得正常利润的作用。 (三)承担社会 责任能
13、为企业带来更多利润 迈克尔认为,当一个企业去承担社会责任的时候,一定是有战略性的承担社会责任,这样才能给社会产生最大的效应,同时也能够给企业带来最大的利润。 主动积极地承担社会责任,可以为企业赢得良好的社会信誉,树立良好的社会形象,提高市场竞争力,扩大销售,有助于企业吸引顾客、投资者、潜在员工和商业伙伴,从而扩大促进企业利润增长的发展空间。例如,王老吉在汶川地震中捐款一亿元的突出表现让各大网站和社区力挺国货王老吉,从中我们意识到,企业对社会对人民投之以爱心,消费者会回报之以更大的爱心和信任。 5(四)履行社会 责任有利于企业的持续发展和长久获利 一方面,企业承担社会责任有助于保护资源和环境,实
14、现可持续发展。企业履行社会责任,通过技术革新可首先减少生产活动各个环节对环境可能造成的污染,同时也可以降低能耗,节约资源,降低企业生产成本,从而使产品价格更具竞争力,获得持续发展的良好客观环境。 另一方面,企业履行社会责任有助于提升企业品牌形象,获得持续竞争力。企业可通过慈善公益行为达到无与伦比的广告效应,提升企业的形象和消费者的认可程度,提高市场占有率。 “在经济全球化深入发展、资源环境问题日趋突出的大背景下,企业社会责任运动已逐渐成为一种发展潮流。良好的企业社会形象,是现代企业独特的无形资源和获得持续竞争力的源泉。 ” (五)利润为 企业履行社会责任提供物质支持 企业履行社会责任,绝大多数
15、活动都得投入一定的人力、物力、财力,比如员工的培训费,企业捐赠给慈善公益事业的资金等等。一个企业如果本身没有足够利润的话,是不可能负担得起这些耗费在履行社会责任上的开支的。因此不仅履行社会责任能保障利润的实现,反过来,利润也支撑着企业承担社会责任,两者是相辅相成的。 (六)利润 的增加能推动企业承担社会责任 古语有云:“仓廪实而知礼节,衣食足而知荣辱。 ”这句话不仅适合于个人,同样也适合于企业。一个企业当自身利润不断增长,企业实力不断雄厚时,就会把注意力转向于如何维持和进一步提升企业品牌形象和持续竞争力,这时企业就能更强烈地认识到社会责任在这方面的重大作用,从而更加积极主动地履行其社会责任。利
16、润的增加意味着企业履行社会责任的能力大大提高了,这也能一定程度地推动企业承担社会责任。 总之,从战略眼光来看,企业责任和利润之间是不冲突的,两者相辅相成、相互促进。是 辩证统一的关系。不管是从经济学、法理学还是社会学的角度来看,都要求企业积极履行社会责任,强化主动承担社会责任的意识,正确对待社会责任和利润之间的关系,努力寻找两者的最佳平衡点,共同服务于企业整体的长远发展。有限责任制度是民商法领域一项非常重要的制度,被喻为公司法的一块传统基石。有限责任制度有其一定的适用条件和范围。有限责任制度的社会经济价值包括:减少和转移风险,鼓励投资,克服无限责任对企业形式发展的束缚;减少交易费用和降低管理成本,促使公司有效率地经营和发展壮大。61.有限责任制度能够减少和转移风险,鼓励投资,克服了无限责任对企业形式发展的束缚。在无限责任原则下,股东要以全部资产对公司债务负责,风险太大,限制了投资者的积极性,因而影响企业规模的扩大,极不适应社会化大生产发展
