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1、 案例 华联一百的吸收合并(净资产价值法) 第一百货(证券代码：600631)与华联商厦(证券代码：600632) 是两家同时于1992年6月13日向社会公开发行股份、并同时于 1993年2月19日在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。两公 司的经营业务均以百货零售为主，经营效益在国内同行也都处 于领先水平。由于加入WTO后，国际零售巨头将纷纷登陆中国 ，所以壮大中国自己零售业的实力，以国际巨头竞争是当务之 急。于是，上海零售业的两大巨头第一百货和华联商厦走到了 一起，合并成立了百联集团，以发挥规模优势。 2004年4月8日，第一百货与华联商厦同时公告两公司经合吸收 合并，并将合并基准日定为20
2、03年12月31日。以下条款是该 次吸收合并的关键内容： 1.一百货以吸收合并方式合并华联商厦，合并完成后华联商厦 的法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入第一百货。合 并后存续公司为第一百货，但是存续公司更名为上海百联集团 股份有限公司（以下简称百联股份）。 2.本次合并区别非流通股和流通股设定两个这股比例，其中华 联商厦与第一百货非流通股这股比例为1：1.273，华联商厦与 第一百货流通股这股比例为1：1.114；3.本次合并设定现金选择权。第一百货与华联商厦的股东可于 2004年4月28日通过指定的证券公司营业网点提出现金选择权 申请，将股权转成现金。第一百货与华联商厦非流通股现金选
3、择权价格为合并基准日的每股净资产，分别为2.957元和3.572 元，第一百货与华联商厦的流通股现金选择权价格为董事会召 开前12个月每日加权平均价格的算数平均值上浮5%，分别为 7.61元和7.73元. 4.本次合并采用权益结合法的会计处理方法,合并基准日为本次 合并的审计基准日,即2003年12月31日。 流通股的定价主要采用市价加成的方法，而非流通股的定价就 是采用净资产加成定价的方法。而加成系数主要考虑合并主要 的商用房地产潜在价值、盈利能力和业务成长性，其中，盈利 能力指标主要考察合并双方最近三年以税前利润计算的加权净 资产收益率的平均值。一般而言，税后利润的加权净资产收益 率比税前
4、更能反映公司真实的盈利能力。业务成长性主要考察 三年主营业务收入增长率的平均值。差价为华联的相对应的数 据减去一百相对应的数据，比值为差价除以一百相对应的数据 ，得出比值。加权值为比值乘以权重。第一百货和华联商厦合并前后的主要财务数据 (单位:亿)项项目一百 货联货联 百联联行业业数总资产总资产36.722.959.714.91资产负债资产负债 率49.7%30.2%42.3%55.9%总总股本5.84.2112.2流通股1.81.23.21.01主营业务营业务 收 入26.61541.614.36主营业务营业务 利 润润5.62.98.42.2利润总额润总额1.20.92.20.4净净利润润
5、0.700.841.490.2经营现经营现 金净净 额额2.880.713.590.74第一百货和华联商厦合并前后的基本财务数据比较财务财务 指标标 一百 货联货联百联联 行业业 总资产总资产 收益率1.19%3.64%2.23% 2.1% 净资产净资产 收益率4.06%5.54%4.65% 4.2% 近三年净资产净资产 收益率3.72%6.46% 4.6% 税后每股收益(元)0.120.1980.15 0.17 每股净资产净资产 (元)2.963.723.34 3.12 每股未分利润润(元)0.110.390.16 0.18 销销售净净利率2.63%5.57%3.67% 3.5% 每股现现金
6、流量净额净额 (元) 0.490.170.35 0.25 每股价格(元)9.279.539.43 12.1 市盈率77.1848.1456.29 62.1 负债负债 比率49.7%30.2%35.5% 42% 华联30天均价+未分配利润 流通股拆股比率=-*(1+加成系数) 一百30天均价+未分配利润 华联每股净资产 非流通股拆股比率=-*(1+加成系数) 一百每股净资产 流通股拆股比率 (8.91+0.39)/(8.69+0.11)*(1+5.4%)=1.114 非流通股拆股比率 3.572/2.957*(1+5.4%)=1.273 加成系数5.4%的具体计算见下页净资产价值法与调整帐面价值
7、法 加成系数的考虑主要有三个方面指标标数值值差值值比值值权权重 加取值值每股房地产产增值值一百2.311华联华联3.5731.2620.5435% 0.187净资产净资产 收益率一百6.15%华联华联7.37%1.16%0.18935% 0.066业务业务 成长长性一白-2.55%华联华联-4.24%-1.69% -0.66330% -0.1990.054公司综合财务评价如何运用公司财务数据来分析目标公司的 价值,一般通过对上市公司公开的财务报表的数 握，针对公司资产负债表、利润及利润分配表 和现金流量表等数据进行评估，结合理论学习 的一些方法（杜邦分析图示、雷达图分析）沃 尔比重评分法、综合
8、评价等方法，对上市公司 分析。下面以上海大智慧股份公司(601519)2010年 年报数据为基础,应用沃尔比重评分法和综合评 价法对公司进行分析上海大智慧股份有限公司 (沃尔比重评分法)财务比率 比重 标准比率 实际比率 相对比率 评 分 流动比率 20 2 5.1 2.55 51 净资产/负债 25 1.5 6.2 4.13 103 资产/固定资产 20 2.5 3.4 1.36 27 销售成本/存货 8 8 8 1 8 销售额/应收账款15 6 109.9 18 270 销售额/固定资产7 4 2.2 0.55 3.9 销售额/净资产 5 3 0.75 0.25 1.3 合 计 100 4
9、64.2 相对比率计算 = (实际比率/标准比率)， 评 分 = 比重*(实际比重/标准比率), 比重*相对比率 （存货为零，固用标准比率）综合评价法 指 标 实际 标准 差异 每分 调整 标准 得分 比率 比率 比率 分 分值 盈利能力： 总资产净利率 21 10 11 1 11 20 31 销售净利率 28 4 24 1.6 15 20 35 净资产报酬率 21 16 5 0.8 6 10 16 偿债能力： 权益负债比率 16 40 7 15 0.4 8 8.4 流动比率 510 150 360 75 4.8 8 12.8 应收账款周转率 5270 600 4670 150 31 8 39
10、 存货周转率 800 800 0 100 0 8 8 成长能力： 销售增长率 27 15 12 5 2.4 6 6.4 净利润增长率 -14 10 -24 3.3 -7.3 6 -1.3 人均净利润增长率 0 10 -10 3.3 -3 6 3 合 计 100 158.3 差 异= 实际比率-标准比率， 调整分= 差异/每分比率， 得 分= 标准评分值+调整分案例 市盈率定价法：在公告中指出目标公司的收购定价如下 市盈率法定价空调公司2000预测净利润4.38亿元6.25倍市 盈率74.5%股权20亿元。 根据山东汇德会计事务所出具的（2000）汇所审核字第5-011 号盈利预测审核报告，海尔
11、空调公司2000年预测将实现净利润 438915890.61元，2001年度预测将实现净利润537854500.00 元.因此运用市盈率定价法就可以得出此次收购的标的价格.但 是在相关的公告中,却没有透露关于6.25倍市盈率的得来途径和 方式,只是给了个双方既定的数值。对于此次使用市盈率定价法 是否合理，我们可以通过进行相应的分析来说明问题。 2000年上半年主要空调制造商利润、费用等海尔空调调粤美的格力电电器春兰兰股份科龙电龙电 器主营业务营业务 利润润率35.9817.8926.2330.7724.70 费费用比率26.6512.1522.2814.4820.3 营业营业 利润润率9.395.754.7815.764.89 品牌市场场占有率27.613.35.86.75.5卜 在这里，我们用这四家较有代表性的空调上市公司的平均市盈 率来模拟整个行业的平均市盈率。 表 空调类上市公司2
