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1、第十讲 借壳上市一个故事n刘备的成长轨迹一、零点-生产经营1、玄德幼孤，事母至孝；家贫，贩屦织席为业。家住本县（ 涿县）楼桑村。其家之东南，有一大桑树，高五丈余，遥望之，童 童如车盖。相者云：“此家必出贵人”。玄德幼时，与乡中小儿戏于 树下，曰：“我为天子，当乘此车盖。”2、其人曰：“某姓张，名飞，字翼德。世居涿郡，颇有庄田， 卖酒屠猪，专好结交天下豪杰。恰才见公看榜而叹，故此相问。”3、其人曰：“吾姓关，名羽，字长生，后改云长，河东解良人 也。因本处势豪，倚势凌人，被吾杀了；逃难江湖，五六年矣。”一个故事n刘备的成长轨迹二、启动-合伙招股1、飞曰：“吾庄后有一桃园，花开正盛；明日当于园中 祭
2、告天地，我三人结为兄弟，协力同心，然后可图大事。”玄 德、云长齐声应曰：“如此甚好。” 誓毕，拜玄德为兄， 关于次之，张飞为弟。2、玄德请二人到庄，置酒管待，诉说欲讨贼安民之意。 二客大喜，愿将良马五十匹相送；又赠金银五百两，镔铁一千 斤，以资器用。 共聚乡勇五百人，来见邹靖，邹靖引见太 守刘焉，三人参见毕，各通姓名。玄德说起宗派，刘焉大喜， 遂认玄德为侄。一个故事n刘备的成长轨迹三、谋略-扩张路线孔明曰：“自董卓造逆以来，天下豪杰并起。曹操势不及袁绍， 而竟能克绍者，非惟天时，抑亦人谋也。今操已拥百万之众， 挟天子 以令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附 ，此可用为援而
3、 不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会， 西通巴、蜀，此用武之地，非其主不能守；是殆天所以资将军，将军 岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之国，高祖因之以成帝业；今 刘璋暗弱，民殷国富，而不知存恤，智能之士，思得明君。将军既帝 室之胄，信义著 于四海，总揽英雄，思贤如渴，若跨有荆、益，保其 岩阻，西和诸戎，南抚彝、越，外结孙权，内修政理；待天下有变， 则命一上将将荆州之兵以向宛、洛，将军身率益州之众以出秦川，百 姓有不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则大业可成，汉室可兴矣。 此亮所以为将军谋者也。惟将军图之。”一个故事n刘备的成长轨迹四、运筹-战略合作1、肃引孔明之幕下。早见张昭、顾雍等
4、一班文武二十余人，峨 冠博带，端衣正坐。孔明逐一相见，各问姓名。施礼已毕，坐于客 位。张昭等见孔明丰神飘洒，器宇轩昂，料到此人比来游说。瑜 曰：“吾承伯符寄托，安有屈身降曹之理？适来所言，故相试耳。 吾自离鄱阳湖，便有北伐之心，虽刀斧加头，不易其志也！望孔明 助一臂之力，同破曹贼。”2、群英会蒋干中计、献密计黄盖受刑、庞统巧授联环计3、用奇谋孔明借箭、七星坛诸葛祭风、诸葛亮智算华容一个故事n刘备的成长轨迹五、平台-利润分成周瑜、程普收住众军，径到南郡城下，见旌旗布满，敌 楼上一将叫曰：“都督少罪！吾奉军师将令，已取城了。 吾乃常山赵子龙也。”周瑜大怒，便命攻城，城上乱箭射下。 瑜命回军商议，使
5、甘宁引数千军马，径取荆州；凌统引数千军 马，径取襄阳；然后却再取南郡未迟。正分拨间，忽然探马急 来报说：“诸葛亮自得了南郡，遂用兵符，星夜诈调荆州守城 军马来救，却教张飞袭了荆州。”又一探马飞来报说：“夏侯惇 在襄阳，被诸葛亮差人赍兵符，诈称曹仁求救，诱惇引兵出， 却教云长袭了襄阳。二处城池，全不费力，皆属刘玄德矣！”一个故事n刘备的成长轨迹六、借壳-上市松于袖中取出一图，递于玄德曰：“松感明公盛德，敢 献此图。但看此图，便知蜀中道路矣。”玄德略展视之，上 面尽写着地里行程，远近阔狭，山川险要，府库钱粮，一一 俱载明白。于是刘璋决计投降，厚待简雍。次日，亲赍印绶文籍， 与简雍同车出城投降。玄德
6、出寨迎接，握手流涕曰：“非吾 不行仁义，奈势不得已也！”共入寨，交割印绶文籍，并马 入城。玄德入成都，百姓香花灯烛，迎门而接。一个故事n刘备的成长轨迹八、基业-接班人计划且说孔明到永安宫，见先主病危，慌忙伏于龙榻之下。 先主传旨，请孔明坐于龙榻之侧，抚其背曰：“朕自得丞相 ，幸成帝业；何期智识浅陋，不纳丞相之言，自取其败。悔 恨成疾，死在旦夕。嗣子孱弱，不得不以大事相托。” 先主命内侍扶起孔明，一手掩泪，一手执其手，曰：“朕今 死矣，有心腹之言相告！”孔明曰：“有何圣谕？”先主泣曰 ：“君才十倍曹丕，必能安邦定国，终定大事。若嗣子可辅 ，则辅之；如其不才，均可自为成都之主。”孔明听毕，汗 流遍
7、体，手足失措，泣拜于地曰：“臣安敢不竭股肱之力， 尽忠贞之节，继之以死乎？”言讫，叩头流血。一个故事n刘备的成长轨迹七、整合-完全收购孟获垂泪言曰：“七擒七纵，自古未尝有也。吾虽化外 之人，颇知礼义，直如此无羞耻乎？”遂同兄弟妻子宗党等 人，皆匍匐跪于帐下，肉袒谢罪曰：“丞相天威，南人不复 反矣！”孔明曰：“公今服乎？”获泣谢曰：“某子子孙孙 皆感覆载生成、之恩，安得不服！”孔明乃请孟获上帐，设 宴庆贺，就令永为洞主。所夺之地，尽皆退还。孟获宗党及 诸蛮兵，无不感戴，皆欣然跳跃而去。一个故事n刘备的成长轨迹九、结局-重组破产维曰：“若不退闲，当早图良策。此则明公智力所能，无烦 老父之言矣。”会
8、抚掌大笑曰：“伯约知吾心也。”二人自此每 日商议大事。维密与后主书曰：“望陛下忍数日之辱，维将使社 稷危而复安，日月幽而复明。必不使汉室终灭也。”昭设宴款待，先以魏乐舞戏于前，蜀官感伤，独后主有喜色 。昭令蜀人扮蜀乐于前，蜀官尽皆堕泪，后主嬉笑自若。酒至半 酣，昭谓贾充曰：“人之无情，乃至于此！虽使诸葛孔明在，亦 不能辅之久全，何况姜维乎？”乃问后主曰：“颇思蜀否？”后 主曰：“此间乐，不思蜀也。” 天下大势，分久必合，合久必分。一个故事n刘备完全成长轨迹示意图白帝托孤姜 维 反 间张松献图 刘备入川 七擒孟获 北伐中原三顾茅 庐 三分天 下 孙刘联合 赤壁大战 巧取荆襄贩屦织 席 桃园结 义
9、 招募乡 勇 认侄归 宗生产经营资本战略基业常青借壳上市重组破产战略合作主要内容n金正借壳天龙解析n“壳”资源概念与价值n借壳上市概念与步骤n借壳上市动因n“壳”的选择n“壳”公司价值的估算方式n买壳上市的收益n买壳上市方式n交易中的价款支付方式n收购要约看一看n金苹果起舞“天龙八部”太原天龙集团股份有限公司重大事项公告2001-12-22 本公司董事会于2001年12月19日下午接公司第一大股东太原市财政局 通知，其当日已与广东东莞金正数码科技有限公司签定股权转让协议 （草案），本次转让国有股2721.94万股（占总股本的29%），转让价格 3.14元，转让后广东东莞金正数码科技有限公司将成
10、为太原天龙集团股份 有限公司第一大股东。本公司与广东东莞金正数码科技股份有限公司并无关联关系。本次股权转让将按照有关规定逐级上报审批，公司将及时披露有关进 展情况。广东东莞金正科技数码有限公司有关情况本公司已于2001年8月14 日 在中国证券报、上海证券报进行披露。本公司敬请投资者注意投资风险。特此公告 太原天龙集团股份有限公司董事会 2001年12月21 日看一看n 潇洒走一回太原天龙集团股份有限公司（600234）其前身系太原天龙商 业贸易集团总公司，成立于1988年12月，后经山西省体改委晋经 改(1992)第54号文件批准，于1992年10月以定向募集方式整体改 组设立为股份制企业，
11、总股本6,386万股，每股面值1元，注册资 本6,386万元。经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）48号 文件批准，本公司于2000年 5月8日向社会公开发行人民币普通股 （A股）3,000万股，2000年6月15日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司变更后的注册资本为9,386万元。上市仅一年后天龙集团就出现业绩持续滑坡，继2001年底公 司每股收益大幅亏损073元后，2002年每股收益-1.5元，每股净 资产0.85元。2003年4月17日起，在2002年年报披露后天龙集团即 被特别处理，股票简称变更为ST天龙，2003年5月8日起实行退市 风险警示的特别处理，由ST天龙变更为ST天
12、龙。2003年底实现每股收益0.22元，2004年底再度亏损。看一看n苹果生南国 多年前，段永平、杨明贵从小霸王出走后创建步步高，1997年 杨明贵又率小霸王财务总监万平等“另立山头”成立金正，当年 金正的股权结构为杨明贵66%；田家俊20%；万平8%。2001年金正 涉嫌走私，杨明贵出走美国，此后万平到美国与杨谈判，获得杨 的全部股份，万平成为金正的大股东和董事长。金正（集团）公司主要产品有影碟机、家庭影院、手提电话、 无绳电话、等离子彩色电视机、空调、语言复读机、CD机等家用 电器以及通讯网络终端产品。金正(集团)公司属下拥有一个控股 上市公司(天龙集团股份有限公司，上交所代码600234
13、)、七个子 公司(广东金正电子有限公司、东莞市金正通讯设备有限公司、珠 海金正电子工业有限公司、香港金正电子有限公司、金正技术服 务公司、广州万浩电子有限公司、深圳金正信电子有限公司)、四 个事业部(数字信息事业部、家庭影院事业部、复读机事业部和空 调事业部)。？n天龙集团为什么要出售股权？n金正为什么要寻求借壳上市？n天龙集团为什么成为金正的目标？n为什么金正只受让股权比例29%？n金正在成为第一大股东后会采取哪些措施？n金正在借壳上市过程中会出现那些风险？n相关利益者中谁是真正的赢家？看一看n告one太原天龙集团股份有限公司重大事项公告2002-01-29 我公司第一大股东太原市财政局于2
14、002年1月27日与广东东莞金正数码科技有 限公司(以下称“广东金正”)签订股权托管协议，将其所持有之全部国家股3386 万股，占总股本的36.08% 委托“广东金正”管理。在此之前，双方已于2001年12 月19日草签2712.94万股(占总股本的29%)的股权转让协议。股权委托管理期限为 三年 (自2002年1月27日至2005年1月26日止)，委托管理费用为天龙集团29% 股份 的分红部分，托管期内“广东金正”将根据公司法、证券法及天龙集 团公司章程全权行使任何除处置权和收益权以外的权利，“广东金正”无权干 涉太原市财政局对其剩余股份7.08%的处置权。关于被委托方广东东莞金正数码科技有
15、限公司的简介，公司已于2001年8月 14 日在上海证券报、中国证券报进行披露。“广东金正”将通过行使托管的股东权利对天龙集团实施资产重组。该股份托管协议在有效期限内如双方签订之股权转让协议获国家财 政部批准，将自行失效。公司将随时披露有关股权转让的进展情况。太原天龙集团股份有限公司董事会 2002年1月 28日看一看n告 two太原天龙集团股份有限公司重大购买、出售、置换资产报告书(草案)公告2002-11-16 第一节、重大资产重组概述本公司于二零零二年十一月十四日召开了三届董事会第十五次会议,会议通过 决议,拟进行如下资产重组：本公司拟以2002年6月30日经审阅的帐面价值86,190,
16、700.26元的资产与广东 金正拥有的经评估的价值为90,007,951.27 元的资产按1：1的比例进行置换,差价 部分以现金补足。本公司拟与广东金正进行的资产置换,因本公司第一大股东太原市财政局已将 其拥有的太原天龙36.08%的股权全部托管给东莞金正,而广东金正的控股股东为东 莞金正,故东莞金正是天龙集团的潜在控股股东,本次资产置换是天龙集团与潜在 控股股东下属控股公司的资产置换,本次交易构成关联交易。同时,根据中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的 通知(证监公司字2001105号)和上海证券交易所的有关规定,本次资产重组 已经构成上市公司重大购买、出售、置换资产的行为。看一看n告 two第三节、本次资产置换交易标的(一)、拟置出资产1、基本情况本次资产置换拟将本公司下属天龙超市、天龙大酒店 的资产置换出上市公司。根据山西天元会计师事务所有限公司出 具的(2002)天元股审字第064号审阅报告,截止2002年6月3
