IPO及财务报表培训

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1、财务培训IPO及财务报表简介Travis Liu 财务总监助理 二零一六年八月二日 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。*2before start 开始之前 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。3财务报表及会计核算公司上市流程及条件 （IPO Processing）财务报表回顾 Recap 审计报告/敏感性分析 会计准则 会计科目 CAS

2、1 存货 Inventory上市不同模式 上市流程及条件 香港地区的上市分析 红筹模式 VIE内容介绍 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。破冰时间 Broken TimesWhat makes the teamwork successful?团队协作 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。上市就是 IPO 吗？*5首次公开发行上市(IPO)业

3、务流程图 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。公司上市的不同选择上市地点： 内地上市：主板、创业板、三板（天津股权交易所、中关村产权交易所、齐鲁产权交易所、淄博产权交易所等 ） 外地上市：主流有香港主板、创业板，纳斯达克、纽交所、新加坡。其他有东京，德国，澳大利亚等等。 两地上市：适合大型企业（A+H上市）上市方式： 内地上市：首次公开募集股份（IPO）、反向收购上市（借壳） 外地上市：H股模式、红筹股模式、小红筹模式*6 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合

4、作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。你准备好了吗？你准备作出多少承担？准备投入多少内部资源和管理层的精力？准备了足够的时间吗？企业和管理层准备好接受不同角度和深度的审查和 规管了吗？企业在理念、行为和业务各方面准备改变了吗？7 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。决定是否上市集资须考虑的事项财务会计的上市要求上市的优点 筹集资金，拓展融资渠道 提供股权流通性 由证券市场确定股份的价值

5、引进策略投资者 提升公司的知名度和形象 吸引和留住人才8对管理对管理层的要 求上市后的额外负担成为公众注视目标 承担新的责任和压力 监管机构的监察及对信息 披露的要求 会计制度和业务的转变 董事酬金及责任 摊薄对公司的控制和权益 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。上市前需进行的准备工作集团架构重组税务安排了解海外上市要求 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版

6、权所有，不得转载。集团架构重组10重组目的： 分拆部份业务，使被分拆的业务符合明确产业 方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资具体架构重组的方法包括： 挑选合适业务上市 资产与负债剥离 集团与发行人的换股安排 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。集团架构重组11架构重组须注意的事项： 透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排 ，减低税负 重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总 体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组 公司员工表现 2010 毕马威华振会计师事务所

7、 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。集团架构重组12国内IPO：通过改制为股份公司上市 海外IPO：通过海外造壳，把国内的公司股权转移 至海外壳公司，海外壳公司为股份公司海外上 市。 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。国内IPO*13A公司B公司股份公司上市经营性资产和负债业务合并改制设立时重点问题上市辅导、规 范运作时的主 要内容 2010 毕马威华振会计师事务所 中国

8、中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。内地IPO要求内地主板和创业板： 盈利区别：主板： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为 计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入 累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；创业板： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 500万元，最近一年营业收入不少

9、于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据 。*14 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。海外IPO*15A公司B公司壳公司上市经营性资产和负债业务合并红筹构架的建立上市辅导、规 范运作时的主 要内容 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。海外上市地点选择16香港交易所新加坡交易所纽约交易

10、所纳斯达克市场伦敦交易所德国交易所业务要求发行人必须拥有适 合在香港联合交易 所上市的核心业务一般不接纳现金公 司无特殊要求无特殊要求有收益记录的独立 业务； 至少在往绩记录期 内控制名下大部分 资产； 可独立于控股股东 经营业务无特殊要求盈利要求现金流量+收益+ 市值测试要求 前3个年度经营活 动所得的现金 合计不少于港币1 亿元等最近3年的累计利 润不低于750万新 加坡元；最近3年 各年的利润不低于 100万新加坡元等全球标准：1亿美 元（过去3个财政 年度累积计算）等100万美元（过去1 个财政年度或过往 3个财政年度的其 中2个）等公司业务当中最少 75%有三年期的营 业收益支持无特

11、殊要求公司管治强制遵守公司治理 法规鼓励但不强制遵守 公司治理法规，发 行人必须披露自行 采取的措施强制遵守公司治理 法规指定范围内必须遵 守的准则年报中披露是否遵 守所在国公司治理 规定，及所在国公 司治理规定与英国 合并守则的重 大分歧遵守德国公司治理 法规或解释持股要求最少25%股份由公 众持有最少12%股份由公 众持有全球标准：公众持 股高于250万股公众持股高于110 万股最少25%股份由公 众持有最少25%股份由公 众持有其他按照香港财务报 告准则或国际 财务报告准则编 制，最少涵盖3个 财政年度财务报告遵守新 加坡财务报告准则 、美国公认会 计原则或国际 财务报告准则按照美国公认

12、会计原则编制或根据所在 地公认会计原则编制后按美国公认会计 原则对账无保留审计意见的 三年财务记录国际会计准则 (IAS)/国际财务报 告准则(IFRS)（或 适用于非欧盟国家 发行人准则） 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。上市时的税务考虑17 国内企业常见的税务问题复杂、随意的集团公司架构 企业所得税与增值税违规 当地政府机关的非正式优惠政策 架构重组的税务考虑重组交易引起的税负 以往税收优惠的延续 股东自身的个人税负 重组后的结构对未来税负的影响 2010 毕

13、马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。上市时的税务考虑18集团改制的税务考虑 改制评估增值入账对未来税负的影响 考虑在税改前引入海外投资者 改制后以往税收优惠是否可延续其它方面的税务考虑 合法减低集团的未来税负 关联企业交易的税务规定和定价安排 研究其他国家、地区的对利息、股息分回征税的税收规定 研究设立居间控股公司审批/外汇 对外投资/返程投资的的审批 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员

14、所网络中的成员。版权所有，不得转载。19海外各大市场的情况交易所交易所市值市值19981998年（年（ 亿美元）亿美元）市值市值20092009年年1111 月底（亿美元月底（亿美元 ）十年的十年的 变化变化20092009年年1111月月 世界排名世界排名美国美国NYSENYSE102102,720,720113,9113,920201.1x1.1x1 1日本东京日本东京24,40024,40033,35033,3501.4x1.4x2 2美国美国NasdaqNasdaq25,24025,24029,2929,290 01.2x1.2x3 3英国伦敦英国伦敦22,98022,98026,42

15、6,430301.2x1.2x5 5上海上海1,280 1,28024,30024,30018.9x18.9x6 6香港香港3,4403,44021,80021,8006.3x6.3x7 7加拿大多伦多加拿大多伦多5,4805,48015,0915,090 02.8x2.8x8 8台湾台湾2,6002,6005,75,760602.2x2.2x2121新加坡新加坡9509504,424,420 04.7x4.7x222219资料来源：国际证券交易所联会网页（数据至2009年11月底） 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”)

16、相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。海外上市费用比较20资料来源:上市与上市后-关于成本对上市决策影响的全球比较分析报告 2010 毕马威华振会计师事务所 中国中外合作经营企业，是与瑞士实体 毕马威国际合作组织 (“毕马威国际”) 相关 联的独立成员所网络中的成员。版权所有，不得转载。香港IPOl 审批时间短，无须排队等候 l 上市后再融资无须审批（H股除外） l 资本运作的灵活性（如债权融资、境外收购） l 管理层及员工的激励计划的建立个人外汇管理办法实施细则 ：境内个人参与境外上市公司员工持股计划、认股期权计划等所涉外汇业务 ，应通过所属公司或境内代理机构统一向外汇局申请获准后办理。境内个人出售员工持股计划、认股期权计划等项下股票以及分红所得外汇收入，汇回