北京君正集成电路股份有限公司创业板首发招股说明书

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1、 北京君正集成电路股份有限公司 Ingenic Semiconductor Co., Ltd. （ 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心 A 座 108 室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招 股 说 明 书 （申 报 稿） 保荐机构（主承销商） （山东省济南市经十路 20518 号）创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具

2、有据以发行股票的法律效力，仅供预先披 露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 本次拟发行股数 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 元，通过向询价对象询价确定发行价格 预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万元 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：自公司发行

3、的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 实际控制人刘强之弟刘飞承诺： 自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 除前述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰

4、、张紧、冼永辉、姜君、晏晓京、张燕祥、张敏、刘飞还承诺：在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；离职半年北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿） 1-1-3 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。 保荐机构（主承销商） 齐鲁证券有限公司 招股说明书签署日期 二一年 月 日 北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿） 1-1-4 发行人声明 发行人及

5、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿） 1-1-5 重大事项提

6、示 一、股份锁定承诺 公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 实际控制人刘强之弟刘飞承诺： 自公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉、姜君、许志鹏、晏晓京、赵明漪、鹿良礼、张燕祥、张敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 除

7、前述承诺外， 担任公司董事、 监事、 高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰、张紧、冼永辉、姜君、晏晓京、张燕祥、张敏、刘飞还承诺：在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份； 离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过 50%。 二、滚存利润分配方案 公司于 2010年 2月 24日召开 2009年度股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润分配的方案，同意公司首次公开发行股票完成后，本次发行前滚存未分配利润

8、由本次发行后的新老股东共享。 公司经营发展面临诸多风险。公司 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因 素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿） 1-1-6 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 1、保持持续创新能力的风险 本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务， 现已发展成为一家国内外领先的 32位嵌入式 CPU芯片供应商，在自主创新 CPU内核、多媒体技术、 SoC芯片技术、功耗和电源管理技术、软件平台技术等 5大领域形成了 15项核心技术。通过持续的技术创新

9、，公司已经在便携消费电子、教育电子应用领域取得了领先的市场优势。在集成电路设计行业，技术创新能力是企业最重要的核心竞争力。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术和业务模式创新，将导致公司的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利影响。未来如何保持持续的技术创新能力是公司面临的最大风险。 2、核心技术泄密风险 公司处于集成电路设计行业， 主营业务为 32位嵌入式 CPU芯片及配套

10、软件平台的研发和销售。本公司的核心技术均立足于自主研发，是公司的核心竞争力和核心机密。报告期内，本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个核心技术研发团队掌握，存在技术泄密风险；目前本公司还有多项产品和技术正处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险；此外，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。 3、核心技术被替代的风险 目前，公司在 CPU内核、功耗和电源管理技术、软件平台技术等核心领域的技术均处于国内领先水平或国际先进水平。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日

11、新月异，存在公司现有技术被其他新技术替代，从而导致公司丧失竞争优势，对本公司的生产经营造成不利影响的风险。 北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿） 1-1-7 4、成长性风险 公司主营业务为 32位嵌入式 CPU芯片及配套软件平台的研发和销售。 公司拥有很强的自主创新能力，主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向，涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域。目前，公司已形成可持续发展的梯队化产品布局，在便携消费电子、教育电子应用领域的市场竞争力优势明显，市场占有率稳步提高，具备高成长性。报告期内 ，公司业绩持续快速增长， 2008年和 2009年营业收入分别较上年

12、增长了 321.54%和 32.71%，净利润分别较上年增长了 809.13%和 51.50%。但是，公司所处集成电路设计行业已高度市场化，竞争激烈，如果公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要，或产业政策等外部因素发生重大不利变化，将对公司的成长性带来不利影响。 5、 人力资源风险 集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司持续进行技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。根据公司未来的战略规划，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还将进一步增加。 如果公司不能建立完善

13、的员工激励制度和企业文化，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，对公司经营发展造成不利的影响。 6、募集资金投资项目的市场风险 公司本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务展开，符合国家产业政策，均具有良好的市场前景。但是，面向便携消费电子、教育电子和移动互联网终端设备应用领域的新一代嵌入式 CPU芯片的研发和市场推广，面临着技术替代、政策环境变化、用户需求及市场供求关系改变等不确定性。如果公司推出的新产品其性能和价格无法满足市场需求， 将可能导致募集资金投资项目的效益不能如期实现。 7、募集资金投资项目实施新增折旧、摊销及研发支出导致业绩下滑的风险 受现有资本实力

14、限制，公司目前固定资产规模及年均研发支出相对较小。根北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿） 1-1-8 据募集资金可行性研究报告及公司会计政策， 募集资金投资项目实施当年及其后四年将分别增加固定资产折旧、 摊销及研发支出合计 4,295.83万元、 5,570.46万元、1,958.96万元、 1,958.96万元和 1,958.96万元。 尽管公司充分考虑了各种内外部因素对募集资金投资项目效益的影响， 并对募集资金投资项目进行了可行性研究， 论证结果也显示公司本次募集资金投资项目的总体经济效益良好，足以抵销新增折旧、摊销及研发支出对公司经营业绩带来的压力。但下游电子产品市场环境变化较快，如果公司本次募集资金投资项目研发的新产品无法满足目标市场的需求，无法实现预期效益，新增折旧、摊销及研发支出将对公司未来业绩造成不利影响。 北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿） 1-1-9 目 录 释 义 .13一、一般释义 .13二、专业术语释义 .