香港交易及结算所有限公司研讨会提升企业管治及市场质素

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1、香港交易及結算所有限公司研討會： 提升企業管治及市場質素 1企業管治 須予公布的交易2總則 新主版規則須予公布的交易(第十四章)及關連交易( 第十四A章) 架構及形式以現時創業版規則第十九章及二 十章為基礎 在第十四章及十四A章加入期權新增部份 在第十四A章加入財務資助新增部份 新修訂基於: 諮詢意見總結 上市委員會所作出的政策指引 將現時的慣常做法及詮釋規條化 增加透明度 刪除現時主版規則第十三項應用指引 合併於新第十四章及第十三章3主要規則修訂 交易的定義 須予公佈的交易的分類 反收購 計算規模測試 通知、刊發公佈以及股東批准的規定 通告內容 通函內容4交易的定義 規則第14.04(1)條

2、 見圖表一: 交易的定義 交易的定義刪除了： -發行人發行新證券以換取現金 -跟隨現有主版的慣例 -更改創業版規則令其與主版規則一致 見圖表二: 交易的分類* 在新規則下，該等交易被定義為關連交易中的交易5根據規則第14.04條， 交易的定義交易是否上市發行人日常業務中任何屬收益性質的交易？*是否財務資助？是否營業租賃?是否對上市發行 人構成嚴重的 影響？不屬於規則第14.04條 的交易定義 屬於規則第14.04條的交易定義不屬於規則14.04的交易定義是是是是否否否否否規則14.04(1)(d)規則第 14.04(1)(g)條規則第 14.04(1)(e)條是是否向其附屬公司提供 財務資助？

3、凡不是日常業務中任何屬收益性 質及不是提供財務資助的交易， 包括： (未完全盡錄) 收購或出售資產(規則第14.04(1)(a)條) 授出、接受、轉讓、行使或終止一項期權以購入或出售資產或認購證券的任何交易(規則第14.04(1)(b)條) 訂立或終止融資租賃 (規則第14.04(1)(d)條) 成立合營企業實體(規則第14.04(1)(f)條)規則第 14.04(1)( g)條* 銀行在其日常業務中所提供的財務資助將不會視為須予公布的交易圖表一此圖並不構成上市規則之部份6交易的分類 (規則第14.06(1)至(5)條, 第14.08條)修訂前界線修訂後界線股份交易低於15% 低於5% 須予披

4、露的交易15% 或以上，但低於 50% 5% 或以上，但低於25% 主要交易50% 或以上25% 或以上，但低於 100% (適用於收購事項) 或低於 75% (適用於出 售事項)非常重大的收購事項主板: 100% 或以上創業板: - 200% 或以上；或- 100% 或以上，而所收購的業務與上市發行人本身的主要業務並不相同；或- 100% 或以上，而上市發行人有意對其主要業務作重大改變100% 或以上非常重大的出售事項不適用75% 或以上此圖並不構成上市規則之部份圖表二7反收購行動(1)將被視為新上市處理(規則第14.54條) 遵守上市規則第8章所列載的上市規定經修訂後的定義(規則第14.0

5、6(6)條): 涉及控制權變動並觸發非常重大的收購事項 的界線 於控制權變動後24個月內進行一宗或一系列的 收購，而每宗收購各自觸發或合計後觸發非 常重大的收購事項的界線在24個月內用以計算分類的修改基準8反收購行動(2) 規則第14.55 條 若以下情況發生時，即將離去的控股股東不能 就任何向新控股股東收購資產決議案進行表決 ：- 控制權變動；及- 即將離去的控股股東出售其股份予任何人規則第14.92 條及第 14.93 條 於控制權變動後24個月內禁止出售在控股權變 動時既有的業務： -在禁售期內進行的以上出售事宜將被作為新上市處 理 -若於控制權變動後購入的資產能符合規則第8.05條 列

6、明的盈利紀錄規定，以上的禁售規定將不適用 9分類 見圖表三: 須予公布的交易的分類10須予公布的交易的分類第14.04條以內的交易財務資助出售資產 授出、接受、轉讓或行使期權而出售資產 終止財務租賃或營業租賃 收購資產 授出、接受、轉讓或行使期權而收購資產 處理財務租賃或營業租賃 成立合營公司反收購考慮分類的規則非常重大的收購非常重大的出售主要交易須予披露交易股份交易否否是Yes第14.06(6)(a)條第 14.06(6)(b)條是第14.06(6)條第 14.08條第14.06(5)條第 14.06(4)條第 14.06(3)條第14.06(2)條第14.06(1)條是否是不是所有百份比率

7、低於5%?有沒有任何百分比率是5% 或以上但所有百分比率少於25%?有沒有任何百分比率是25% 或以上但所有百分比率是少於 100% (適用於收購)或 75%(適用於出售)? 屬於出售交易而任何百分比率是75% 或以上？是是是除非屬於股份交易, 此交易並 不會被須予公布的交易的條 例所規範否否否否屬於收購交易而任何百分比率是100% 或以上？是否涉及上市發行人發行股份？交易的性質是甚麼？涉及控制權易手及觸發非常重大收購？(a)在新控股股東取得上市發行人的控制權後24個月內向新控股股東收購 資產； (b)這控制權易手未被視為反收購；及 (c)觸發非常重大收購的界線？迴避新上市之要求？是是圖表三此

8、圖並不構成上市規則之部份11計算規模測試五種規模測試(第14.07條)資產總值測試 取代現有的資產淨值測試代價對總市值測試 取代現有的代價對資產淨值測 試收益測試 作為一獨立測試盈利測試(沒有改變)股本測試 (沒有改變)將交易合併計算(第14.22條, 14.23條)若所有交易於12個內完成若所有交易是有關係將交易合併計算的因素都記載在第14.23條內12總資產測試(1)第14.07(1)條, 14.09至14.12條, 14.16條, 14.18條及14.19條資產測試= 資產總值(交易的要點)上市發行人的資產總值資產總值= 流動資產+ 非流動資產+ 固定資產+ 無形資產* (第14.04(

9、12)條) * 包括正或負商譽13總資產測試(2)事項交易性質收購事項出售事項股本 (第 14.09條, 14.16條, 14.27條) 下述的較高者： (a)賬面值(*) (第14.27(1)(a)條); 及 (b)若在會計賬目發出後有估值報告刊發，則要採用最 近期刊發的估值(*)，經調整後的賬面值(*) (第14.27 (1)(b)條).(*) 若所收購或出售的股本是在本交易所掛牌，上市發行人 應以最新公佈的資料來作出調整，例如，已公佈的 股息和已完成的交易 (第14.16(1)條) (*) 通常適用於物業、船隻和飛機的估值 (第14.16(2)條/ 第 14.27(1)(b)條).非股本

10、如有有關資料方適用資產的賬面值14代價測試(1) 第14.07(4)條, 第14.15條 代價測試= 代價的合理值上市發行人的總市值 代價合理值的決定因素(第14.15(1)條) 市值的計算方法(第14.07(4)條) 15代價測試(2) 若交易涉及成立一間合營企業 總資本承諾及任 何提供的擔保或補償的總和 (第14.15(2)條) 若發行人解除或承擔賣家的任何實際或或然負債 在代價上須加上需承擔或解除的總負債 (第14.15(3)條) 若發行人在將來需要付出或可以獲得報酬 代價= 根據協議需要付出或可以獲得的最大總報酬 (第14.15(4)條)16收益測試第14.07(3)條, 第14.14

11、及14.17條 收益= 目標物所產生之收益上市公司之總收益 收益指: 一家公司主要業務所得的收益 扣除偶然出現的收益和利潤項目17計算總資產、盈利及收益所使用的數字使用最近期刊 發經審核年報 所載列的數字如上市發行人在發 出經審核年報後刊 發中期報告，需使 用中期報告所載列 的數字如有交易經已完成 及其充份資料已經 刊發，該交易之價 值需作調整其他調整總資產 (第14.16條, 14.18 及14.19條)是是是在刊發最近期經審核之年報或中期報告後 ，發行人須調整沒有記錄在賬目內之經建 議或宣派之股息及最近期刊發之估值 交易所可要求加入或然資產盈利 (第14.17條)是否否如有業務在前財政年度

12、間終止，若上市發行 人已將該業務之盈利及收益根據HKFRS及 IFRS在賬目中分開披露，該等盈利或收益或 可被扣除由於盈利及收益數字是某特定財政時段之獨 立數字，任何估價及 / 或於最近期刊發之交 易都不須作出調整 收益 (第14.17條)是否否18分類規則的例外情況第14.20條 如任何規模測試產生不尋常結果 提供交易所適當的替代測試(如有) 例如：員工人數、生產能力及任何有關 特定行業之比率 替代盈利測試用作比較盈利率19通知、刊發公佈及股東批准的規定 請看圖表4: 有關通知、刊發公佈以及股東批准 的規定之簡述20有關通知、刊發公告以及股東批准的規定之簡述通知本交易所短暫停牌刊發公告向股東

13、發通函股東批准就有關交易的會 計師報告及 / 或 財務資料(第四章)被視為新上市 申請人股份交易需要需要需要不需要不需要不需要不需要須予披露的 交易需要不需要， 除非有關 股價敏感 資料需要需要不需要不需要不需要主要交易需要需要需要需要需要需要不需要非常重大的 出售事項需要需要需要需要需要需要不需要非常重大的 收購事項需要需要需要需要需要需要不需要反收購行動需要需要需要需要需要需要需要此圖不構成上市規則之部份 圖表四21股東批准的規定(1)一般表決的規定(第14.46條, 第14.49條, 第14.55條) 所有股東可以表決除非以下情況： 在該項交易擁有重大利益(目前之規定) 於該項交易擁有重

14、大利益的任何股東之聯繫人(將 目前慣例編成條例) 如任何股東須放棄投票權，應以投票表決方式進行(第 13.39條)22股東批准的規定(2)重大權益之定義(第2.15, 2.16條) 適用於所有上市規則 沒有財務或金錢之準則 以個別情況作決定 主要因素(不包括所有)之考慮： 股東為該交易的其中一方 收取其它股東不能獲取的經濟或其它利益披露必須放棄表決的股東的表決權(第2.17條)23股東給予書面批准 適用於主要交易* (第14.44條)如果： 沒有股東需要放棄投票權；及 書面批准需來自由一名股東或有密切聯繫 的股東共同持有該發行人證券權益50% 以上 ，並有權在該股東大會行使其表決權。 有密切聯

15、繫的股東之定義(第14.45條) 不適用於以下交易： 非常重大的出售事項及非常重大的收購事 項 (第14.49條) 反收購(第14.55條)* 在任何情況，如申報會計師於收購的業務或公司的有關會計師報告中 發表保留意見，股東的書面批准將不會被接納(第14.86條).24其它公告之要求 在下列情況下，須發佈公告(第14.36條)： 交易終止 條款之重大更改 完成協議之重大延遲25公告內容 確定交易對方及其最終擁有人為獨立於發行人及 其關連人士(第14.58(3)條) 目標資產的賬面及估值(如適用)(第14.58(6)條) 以書面批准方式批准主要交易的股東的名稱，每 位股東所持有的證券數目及各股東之間的關係(第 14.60(5)條) 盈利預測(第14.62條) : 主要假設 申報會計師或核數師函件 財務顧問報告 26通函內容(1) 每位董事及其聯繫人的競爭利益(第14.64(8)條) 足夠營運資金之聲明(第14.66(4)條) 適用於主要收購及出售、非常重大的收購事項、 非常重大的出售事項及反收購 管理層討論及分析*: 目標物(主要收購)(第14.66(5)條) 餘下集團(非常重大的出售事項) (第14.68(3)條) 擴大後集團(非常重大的收購事項) (第14.69(7)條)* 就反收購，集團業務方向的有關資料必須披露27通函內容(2) 於主要交易