建立合规文化提升软竞争力 王志乐

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1、1王志乐商务部研究院 研究员 北京新世纪跨国公司研究所 所 长 2010年11月14日 建立合规文化提升软竞争力 全球公司强化合规的启示2一，跨国公司合规文化发展新趋势1，从战争与革命转向和平与发展新时代冷战结束经济全球化障碍被扫除全球市场经济全球化的推动力信息技术经济全球化的技术支持342，跨国公司向全球公司转型三大变化全球战略从跨国经营到全球经营战略全球管理从中心辐射式管理到全球网络全球责任从追求股东价值到全面和全球责任一个变量全球化指数超过50%全球最大100家跨国公司跨国指数变化199419992008海外资产比例41%42%57%海外销售比例46%49%62%海外雇员比例44%46%

2、58%56 67 73，全球公司承担全球责任从股东责任到全面责任 承担股东责任 承担社会责任 承担环境责任 从母国责任到全球责任 承担在总部所在国的责任 承担经营所在国责任 从强化责任到反对商业贿赂8全球协议（ Global Compact）人权方面 原则1 企业应该尊重和维护国际公认的各项人权。 原则2 绝不参与任何漠视与的行为。 劳工标准方面 原则3 企业应该维护结社自由；承认劳资集体谈判的权利。 原则4 彻底消除各种形式的强制性劳动。 原则5 消灭童工制。 原则6 杜绝任何在用工与行业方面的歧视行为。 环境方面 原则7 企业应对环境挑战未雨绸缪。 原则8 主动增加对环保所承担的责任。 原

3、则9 鼓励无害环境技术的发展与推广。 反腐败方面 原则10. 企业应反对各种形式的腐败，包括敲诈勒索和行贿受贿 4，强化合规经营跨国公司发展新动向 “合规”一词是由英文“compliance”翻译而来。它 通常包含以下两层含义：（1）遵守公司总部所 在国和经营所在国的法律法规及监管规定；（2 ）遵守企业内部规章包括企业价值观、商业行为 准则、职业操守准则等。 “合规”有广义和狭义两种含义。广义的“合规”泛 指企业应当遵守各种法律法规和监管规定，包括 关于社会、环境、反腐败、反垄断、反欺诈等各 个方面。狭义的“合规”主要指强化合规经营反对 商业贿赂。跨国公司近几年集中出现的“合规”问 题事实上暴

4、露了跨国公司在全球发展中存在的商 业贿赂和违规经营的问题。9国际反商业贿赂法规与文件p美国反海外腐败法于1977年制定，经 过1988年、1994年和1998年三次修改。宗 旨在于限制美国公司和个人贿赂国外政府 官员的行为 pOECD国际商务交易活动反对行贿外国公 职人员公约1997 p联合国反腐败公约2003 p巴塞尔银行监管委员会合规与银行内部 合规部门2005西门子涉嫌行贿2008年12月18日，据美国司法部文件披露，西门子 “行贿门”事件涉及在华3家子公司，分别是西门子 中国输变电集团、西门子交通和西门子医疗集团。 西门子中国公司12月17日证实，全球行贿确实涉及 中国电力、交通、医疗

5、市场，但对于相关涉及人员 的处理问题，西门子中国公司无法给予回应，并表 示将尽快把相关问题提交德国总部。 （ 中新社发 ） 西门子14亿美元了结贿赂官司 - 12 Jan 2009 西门子中国因贿赂门开除20多名员工公司国籍 行业时间案件事实自我 披露罚款InVision美国机场防暴 设施2005年 2月14 日在2002.06-2004.06间在中国,菲律宾及泰国通 过自己员工,代理商及分销机构对国有机场员 工行贿,在中国行贿95,000美元是61.8万美元德普(DPC)美国 医疗器械2005年 5月20 日在华子公司天津德普诊断产品有限公司从 1991年开始至2002年间向中国国有医院医生

6、 行贿是480万美元Schnitzer Steel Industries美国 钢铁回收2006年 10月16 日在1999-2004年间向中国及韩国的国有企业员 工行贿是1520万美元Paradim BV荷兰 IT2007年 9月25 日承认其在中国、印尼。卡扎科斯坦、墨西哥 及尼日利亚的非法行贿行为是100万美元约克国际（York International ） 美国 制冷设备2007年 10月1 日在2001年至2006年间在包括中国在内的几个 国家以咨询费名义非法行贿政府官员是2000万美元 朗讯(Lucent)美国电信设备 制造2007年 12月21 日在中国2000-2003年间利用

7、315次访美旅行,行 贿近千名中国国有企业员工是250万美元AGA美国 医疗器械2008 年 6 月3日在1997-2005年间向中国政府官员行贿是200万美元公司国籍 行业时间案件事实自我 披露罚款法如公司(Faro)美国电脑化测量 设备和软件2008 年 6 月5日在2004-2005年间向中国政府官员行贿是295万 美元西门子（Siemens AG） 德国 电子电器2008年 12 月15 日在其全球众多的行贿行为中，其子公司通过一 家商业咨询公司贿赂中国政府官员已换取项目 合同否但 十分 配合 调查14亿美 元ITT美国高科技工程 及制造2009年2 月11日在华的全资子公司南京古尔兹

8、制泵有限公司涉 嫌在中国行贿国有企业员工是167万 美元艾利丹尼森(Avery Dennison)美国 不干胶产品2009年7 月28日在华分公司艾利中国在2002-2005年间向中国 政府官员及国有企业员工行贿是20万 美元控制组件公司(Control Components Inc.）美国 控制阀门生产2009年7 月31日承认在36个国家向国有企业和私有企业的官员 和雇员行贿约236次，行贿的中方企业有中国 石油、中国石油物资装备公司、东方电气公司 、中海油、华润电力等多家重量级国企N/A1820万 美元最新案例UT斯达康 美国司法部和证券交易委员会（SEC）的两张罚 单，总计300万美元

9、，因贿赂中国电信人员戴姆勒 罚款1.85亿美元后与美国政府机构和解。力拓 在华4工作人员受贿9000万人民币14【借鉴】西门子痛定思痛强化合规经营15防范监查应对高层的态度合规机构合规帮助台（包括全球特派督察官职能）持续改进西门子合规体系实现三方面相结合培训及合规工具政策与流程合规沟通集中管理 与人事程序相结 合 合规调查 合规审查 合规控制 违规行为的后果 全球个案跟踪 有效性监控“西门子以异乎寻常的努力实施了亡羊补牢和自 我清理的措施，建立了最先进的超一流的合 规体系。”美国司法部在批评西门子违规问题同时，我们也应当了解 西门子“超一流”的合规体系的内容西门子如何重建合规体系17【案例】戴

10、姆勒公司强化合规的经验教训“合规是戴姆勒工作的重中之重，我们已经从这件 事中汲取了足够的教训。现在我们的公司比过 去更出色，更坚实。同时，我们将竭尽全力确 保公司严格遵守最高标准的商业道德规范。”戴姆勒总裁蔡澈18跨国公司在华抵制 贿赂 的武器1920二，从强化企业责任到强化合规211，中国企业承担全面责任从追求股东价值最大 化到强化企业全面的 责任是一个巨大的进 步2， 中国企业面临合规经营的挑战面对全球反对商业贿赂强化合规经营的潮流，正 在走向世界的我国企业显然难以置身潮流之外。 首先，在华外资企业面临合规经营的挑战（国际 遏制商业贿赂的潮流已经延伸到中国境 内） 其次，走出去的中国企业面

11、临合规经营的挑战 再次，商业贿赂已经成为中国企业成长壮大的一个主要障碍中国央企高管违规案例中移动 张春江 核工业康日新 中石化陈同海23世界银行黑名单世界银行发布因涉嫌欺诈和贿赂而在一定时期内被禁止承接世界银行资助项目的企业名单（包括其直接或间接控制的公司）我国被列入这个黑名单的企业有：中国地质工程集团公司、中国路桥工程有限责任公司、中国建筑工程总公司、中国武夷实业股份有限公司。24案例 中航油违反新加坡证券法被处罚中新网3月21日电 ，新加坡初等法院今天对中航油前总裁 陈久霖做出判决，陈久霖因隐瞒公司巨额亏损五点五亿美 元，且涉入内线交易等罪，必须服刑四年零三个月，同时 遭罚款三十三万五千新

12、元(约二十万七千美元)。新加坡初等法院上午开庭审理陈久霖案。今年四十四岁的陈久霖，最后遭法官判刑四年零三个月，罚款三十三万五千新元，都比先前外界预期来得高。中国企业走入合规经营新时代中国企业正在迅速成长壮大。但是企业真正做大做强和做久，就必须从硬件提升到制度提升，就必须从制度提升进而到理念提升，从强化企业社会责任到强化合规经营。中国企业必将进入合规经营新时代。263，推进中国企业合规经营 研究报告 借鉴跨国公司“反腐” 促进我国企业“合规经营”王志乐 蒋 姮近年来，一些跨国公司在华企业涉及商业贿赂问 题引人关注。 从2005年美国司法部处理朗讯贿赂 案，到2008年底庭外和解的西门子案，再到今

13、年7 月力拓侵犯中国企业商业机密案；从美国司法部和 证交会网站披露十多起涉及中国的跨国公司商业贿 赂案到中国国资委对CCI公司27商务部领导对合规研究的批示28国资委领导 对报告批示29出版合规书30建议：中国本土企业变合规挑战为合规机遇学习借鉴西门子等全球公司的经验和教训： 把合规作为企业的首要责任 高层领导直接负责合规管理 设立专门合规管理部门与团队 完善合规管理体系（全流程及关键环节关键部门） 强化预防 加强监查 积极应对314，借鉴中国企业合规经验1，中国金融系统的合规管理2，中海油的合规文化建设32【案例】中国工商银行合规管理合规理念文化：“合规人人有责，合规创造价值”“违规办坏事不

14、行，违规办好事也不行” 合规管理架构：内控合规部，全行专职4000人合规管理机制：事前合规审核事中合规监督事后检查评价 合规保障制度：合规绩效考核合规问责诚信举报33 商业银行合规风险管理指引 本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经 营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和 职业操守。 本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动与法律 、规则和准则相一致。 本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律 、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财 务损失和声誉损失的风险。 本指引所称合规管理部门，是指商业银行内部设立的 专门负责合

15、规管理职能的部门、团队或岗位。 34 商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。 商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。 合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。 35中海油系统培育合规文化思想、制度、纪律和监督四道防线思想道德上不想 制度程序上不能 激励机制上不必 监督惩处上不敢365，政府应当强化合规行政政府部门的职责 1，把遏制商业贿赂作为反腐倡廉的重要内容 2，把促进企业合规作为遏制商业贿赂的重要渠道惩恶扬善发布指引 3，借鉴国际经验推进政府合规行政公平、公开、公正 4，加强国际合作推进全球反对商业贿赂37与国际组织合作反对商业贿赂 加入联合国反腐败公约（2005/10/27）成立中央治理商业贿赂领导小组 各部门设立治理商业贿赂领导小组国资委治理商业贿赂领导小组 银监会商业银行合规风险管理指引（2007） 保监会保险公司合规管理指引 （2007）还需要制定专门的反商业贿赂的法规。不仅严厉 打击受贿，还要严厉处罚行贿，遏制企业的商 业贿赂，3839【结论】推进中国企业第三次提升硬件（产品、设备） 引进和建设制度（治理和管理） 引进和