《国企改制建议书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国企改制建议书（44页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、南京石油化工有限公司 改制及公开发行股票初步项目建议书中信证券股份有限公司 二二年十二月1前言南京石油化工有限公司董事会：通过与贵公司初步接触，我们感觉贵公司具有较强的诚信意识，我们十分赞赏贵公司“要发展首先 要规范”的发展理念 。本次改制的主要目的明晰产权、规范运作，逐步建立现代企业制度，为公司快速、持续发展提供制度保证。中信证券股份有限公司成立于1995年10月，是国内首批综合类证券公司之一。经过六年的快速发 展，公司资本实力、业务规模和知名度均有很大提高，2000年我公司承销业绩居国内券商综合排名 第三位，2001年承销家数排名第二位，2002年承销业绩有望继续名列同行业前茅。中信证券始
2、终坚持“诚信、稳健”的企业经营理念，在同行业中拥有很好的口碑，并获得中国证监会 的认可。中信证券首次公开发行股票（IPO）申请已中国证监会发行审核委员会审核，是目前国内唯一一家通过证监会核准的证券公司，并可望于近期公开发行。中信证券希望以贵公司改制为契机 ，与贵公司建立长期、稳定、深入的合作关系，为贵公司提供持续、优质、全面的投资银行服务。中信证券股份有限公司二二年十二月2国内股票市场的发行形势及精细化工类上市公司基本状况3我国资本市场的发展我国资本市场自20世纪90年代初成立以来日渐成熟，规模不断扩大。截至2002年6月30日，沪深两市上市公司总数达 到1178家。其中纯A股公司1041家，
3、 A、B股兼有的公司86家，A、H股兼有的27家；纯B股24家。此外还有纯H股公 司37家。截至2002年6月30日，上市公司总股本达5489.99亿股，流通股本1916.63亿股；总市值为47736.46亿元，流通市值为 15550.83亿元。* 为截至2002年中期数据* 为截至2002年中期数据亿元亿元家4 大盘进入震荡调整阶段2002年以来，证券市场维持震荡走低的状况。受增发及国有股减持等不确定性因素影响，上证综合指数从年初的1643.49 点最低跌至1339.2点（2002-01-29），大盘重新陷入整理行情，截至2002年9月30日，大盘报收至1581.62点，较年初下降 3.76
4、%，期间总成交金额13992.62亿元，较去年同比下降25.7%。 发行施行更为严格的“通道制”2001年5月以来，证监会开始实行券商“通道制” ，其核心是“证券公司自行排队、限报家数”。所谓“自行排队,限报家数”是指 每家证券公司一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票,由证券公司将拟推荐的企业逐一排队,按序推荐，证监会核准一家 后才可报另一家，今年6月证监会又规定只有发行一家才能报另一家，强化了通道制的约束力。2002年9月，中国证监会发布实施了主承销商执业质量考核暂行办法，该暂行办法作为核准制下的重要制度，其实质是执业记分考核制与通道制有机地结合起来，细化通道制考核，将券商的责任与风险落实
5、到具体环节，加大违规成本。特别 是，该暂行办法首次对投行不良纪录有详细规定，这对提升投行执业水准与诚信相当有益。因此，在严格规范的核准制下 ，主承销商讲诚信、讲质量、讲技术、讲责任、讲业务的时代将逐步到来。 监管越来越严厉随着发行核准制的逐步完善，证券市场发行市场化、法制化程度越来越高。中国证监会作为证券市场的主要监管机构今年 加大了对上市公司和中介机构的监管力度，先后处罚了一些违规、造假的上市公司，并对连续亏损的上市公司依法实施摘 牌。作为证券市场中介机构的证券公司、会计师事务所、律师事务所等执业风险凸现，先后有多家会计师事务所、律师事 务所因重大失职遭到处罚，对于存在重大违规、资不抵债的证
6、券机构依法实施清算、关闭。随着上市公司质地提高和监管 水平的日益完善，各中介机构各司其职，我国证券市场正逐步朝健康的方向发展。IPO发行的市场环境52001年以来IPO发行形势截至到2002年9月底，国内证券市场共有53家企业IPO融资，募集资金总量达403.5亿元，和去年同期相比下降14.7% ，其中前十大融资计258.1亿，占64。由于2001年下半年股市低迷不振，发行几乎停滞，因此2002年前九个月的 IPO发行包括了很多去年积压的项目。从单笔融资金额来看，今年的融资金额以中小企业为主，其中科大创新募集资 金仅1亿元。从证监会的审核态度来看，2002年证监会先后发布了关于做好上市公司可转
7、换公司债券发行工作的通知和关于 上市公司增发新股有关条件的通知，从严把握上市公司增发和可转债再融资条件。同时证监会发行监管部自2001年 2月起先后颁布了一系列股票发行审核标准备忘录，仅今年就已经修订发布了共十二个文件，这些措施显示证监 会一方面积极鼓励质地优良、发展前景广阔、公司治理结构规范的公司通过IPO融资，另一方面极力抑制上市公司恶 性“圈钱”的势头，使证券市场真正能成为企业发展的推动力。发行股数 （万股）发行价 （元）募集资金量 （万元）发行市盈率（ 倍）中签率 （%）发行时间招商银行1500007.31095000- / -1.242002-3-27中国联通2750002.3632
8、500- / 20.232.752002-9-20北大荒300005.38161400- / 19.930.56 2002-3-13山东基建505002.6131300- / 19.850.342002-2-28上海航空200005.33106600- / 200.222002-9-19光明乳业150006.597500- / 200.172002-8-14中远航运130007.3996070- / 19.830.182002-4-3八一钢铁 130007.3895940- / 22.580.152002-8-1中海发展350002.3682600- / 200.202002-5-13海螺水泥
9、200004.182000- / 19.90.382002-1-24前十大IPO融资（截至2002年9月30日）6同行业上市公司基本情况截至2002年9月底，国内证券市场共有精细化工类上市公司11家。从整体上来看，精细化工类上市公司业绩差别较大，分化较为明显，具体参见下表。总 资 产 （ 万 元 ）净 资 产 （ 万 元 ）主营 业务 收入 （万 元）主营 业务 利润（万 元）净 利 润 （ 万 元 ）净资 产收 益率 （加 权） （% ）每股 收益（加 权） （元 ）三九 生化137, 86562, 04542,22 516,44 27,89 113.80.64湖北 宜化145, 16977
10、, 31057,40 411,12 44,05 07.20.21沙隆 达A164, 27897, 37096,37 911,84 210,4 971.080.04ST海 药39, 969- 24, 94419,33 47,726- 26,4 61-1.31-0.28蓝星 清洗105, 29178, 82928,29 07,886 5,79 07.40.33青海 明胶43, 89227, 43911,85 85,460 1,43 75.40.09ST圣 方科11, 5956,7 175,156914- 8,15 3-11.5-0.26锦州 六陆55, 69650, 37215,53 42,945
11、 1,19 42.40.09华源 制药120, 88914, 74061,37 813,93 01,88 712.80.29云维 股份49, 87936, 84025,58 810,12 54,56 712.50.42三星 石化49, 97542, 12250,87 36,457 3,18 17.60.17下表数据为2001年数据资料来源：上市公司2001年度报告7南京石油化工有限公司改制重组基本设想及初步方案8重组原则合法合规性改制重组需按照公司法证券法及中国证监会有关规定，满足发行上市的要求。主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。 避
12、免同业竞争同业竞争问题是证监会及发审委关注的重点问题之一，如有，则必须在上会前加以解决。 减少、规范关联交易关联交易亦是证监会及发审委关注的重点问题之一。应保证股份公司业务的完整性及独立性，减少关联交易。产权清晰保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。 优化股权结构通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司建立规范的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发 行股票并上市打下良好的基础。9改制方案前提根据贵公司有关领导的的初步介绍，我们将贵公司的基本情况作一简要概括，目的仅为分析、讨论方便起见 ，可能与实际情况有些出入。 组织机构及业务 按照业务及组织机构划分，贵公司终极
13、股东为个人，但并非只投资南京石油化工有限公司，实际同时控制几 家公司，每家公司分别从事不同的业务，如从事精细化工的南京石油化工有限公司或金三环公司等，还有经 营房地产的房地产公司等。我们暂且把实际控制人控制的所有企业简称为“集团”。 财务状况 集团尤其是以精细化工业务为主的南京石油化工有限公司经营状况良好，效益较好，2001年集团实现净利 润10000万元左右，销售毛利率超过30。贵公司上述基本情况，为本次企业改制提供了较大的运作空间。10改制方案一整合集团资源，以集团公司实际控制人或法人作为主发起人，将精细化工相关资产经评估作为出资，吸引 其他股东（如战略合作伙伴等）共同发起设立股份公司。集
14、团公司/实际控制人与主营业务相关的资产 （评估）其他发起人现 金股份公司发起设立 优点 可以进行资产评估，以评估值重新建帐， 可以最大限度地维护集团公司原股东利益 为优化公司股本结构提供了较大的运作空间 可以整合集团资源优势，从源头上避免同业竞争 缺点 股份公司经营业绩不能连续计算 即使不进行资产评估，仍无把握套用国有大中型企业政策使业绩连续计算 设立过程较为复杂，设立时间长11改制方案二以精细化工为主营业务的南京石油化工有限公司为改制主体，通过股权转让引进新的股东，保证发起人超过5 人（含5人），然后整体变更为股份有限公司。适用于：净资产规模较大、经营业绩及发展后劲一般的有限责任公司南京石油
15、化工有限公司 现有股东转让部分股权南京石油化工有限公司股份公司整体变更符合股份公司规范 条件的有限公司 优点 南京石油化工有限公司以往经营业绩可以连续计算 法律和政策风险最小 设立时间相对较短 缺点 如何平衡集团公司股东利益 难以从根本上解决同业竞争及关联交易问题 股权设置运作空间较小12改制方案三以精细化工为主营业务的南京石油化工有限公司为改制主体，通过增资转让引进新的股东，保证发起人超过5人 （含5人），然后整体变更为股份有限公司。适用于：净资产规模较小、净资产收益率较高的的有限责任公司其他股东以现金增资南京石油化工有限公司股份公司整体变更符合股份公司规范 条件的有限公司优点与缺点与方案二
16、类似注意：增资规模不易过大，一般不超过净资产的20，否则可能会影响业绩连续计算。13我们的建议根据公司法及中国证监会关于企业改制重组的有关规定，企业改制方式只有上述两种方式 即发起设立和有限责任公司整体，原先的募集设立方式事实上已无法实行。通过对两种股份公司设立方式的比较，我们认为，如果贵公司主要从规范运作的角度而不是迫 切需要考虑上市融资的角度，则建议选择改制方案一；如果更多的考虑上市进程，则建议选择 改制方案二或方案三，因为同业竞争等问题完全可以在辅导期内加以解决。案例：河南股份有限公司改制、辅导及发行上市河南股份有限公司为民营企业，股份公司第一大股东为个人，占有60以上的股份。中信证券为其主承销商及上市推荐人，目前已通过中国证监会发行审核委员会的审核，预计春节前后可望发行。中信证券项
