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1、投行案例分析中国平安集团收购深圳发展银 行过程剖析 分析内容第一：事件始末：2009年6月至今 第二：公司简介：中国平安集团、深圳发展银 行、新桥资本、平安人寿保险有限责任公司 第三：收购原因：平安、新桥、深发展 第四：收购过程：以时间顺序展开 第五：收购影响：深发展、平安、新桥事件始末2009年6月，中国平安集团（601318）分别与新 桥资本（New Bridge Capital)和深圳发展银行（ 000001）达成股份购买协议，开始并购历 程。2010年9月1日，中国平安集团与深圳发展银行发 布并购预案：深发展按每股17.75元的价格向平 安集团定向增发16.39亿股新股，交易总额为29
2、1 亿元，平安集团以旗下平安银行78.25亿股的股 份以及26.92亿元现金作为支付对价。并购告一 段落。公司简介中国平安集团：中国平安保险(集团)股份有限 公司于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一 家股份制保险企业，至今已发展成为融保 险、银行、投资等金融业务为一体的整合、 紧密、多元的综合金融服务集团。中国平安在2011年福布斯“全球上市公司2000强” 中名列第147位；荣登英国金融时报“全球500强”第107位；名列美国财富杂志“全球领先企业500强”第328位 ，并蝉联中国内地非国有企业第一 特色：集团控股、分业经营、分业监管、整 体上市公司简介 深圳发展银行于1987年在深圳成立
3、，并于1991 年在深圳证券交易所上市（股票代码: 000001 ）。深圳发展银行股份有限公司是中国第一家面 向社会公众公开发行股票并上市的商业银行。 2004年，深发展成功引进了国际战略投资者 美国新桥投资集团（Newbridge Asia AIV III,L.P. ），从而成为国内首家外资作为第一大股东的中 资股份制商业银行。双方主营业务对比公司简介关于新桥：新桥资本新桥资本（New Bridge Capital）是亚洲最大的私人股权投资 机构之一，其管理的资金达17亿美元。新桥资本于1994年由 德克萨斯太平洋集团和Blum Capital Partners发起设立的，实 际上是这两家公
4、司在亚洲的延伸。新桥投资公司定位是主要 从事战略性金融投资。曾经因为收购韩国第一银行而被人称 道。 2004年12月份，新桥投资以每股3.54元受让深发展17.89% 股权成为第一大股东后，承诺了五年锁定期（时间点以办理 过户登记为准）。截至2009年6月份新桥投资总共拥有5.2亿 股深发展股份，占比16.76主体关系战略收购者 ：中国平安 集团目标公司 ：深发展第一大 股东： 新桥收购原因：新桥退出：1.五年锁定期即将届满，退出具有可行性。早在 08年7月，就有报道称新桥已经启动退出计划， 平安也有意接替，因此新桥退出计划酝酿已久。 2.新桥作为战略投资者，以获取高额溢价回报为 目的，不可能
5、长期持有深发展股票，按照深发展 09年6月份的股票市值看，至少能获得4倍以上的 获利。 促使平安集团收购深发展的因素：第一，符合平安集团的战略方向：中国平安的愿景是以保险、银行、投资三大业务为支柱，谋 求企业的长期、稳定、健康发展，为企业各利益相关方创造 持续增长的价值，成为国际领先的综合金融服务集团和百年 老店。第二，三大支柱业务里面银行发展偏弱按照09年中国平安年报，银行业营业收入在中国平安中的比 重仅为2.9%，银行业净利润在中国平安中的比重约为7.45% ，银行板块明显偏弱，急需补强。而收购是增强规模的最快 捷方式。第三：平安之前已作为深发展的中小股东，对深发展 银行的公司治理、经营状
6、况等有直接深入了解。（收 购前已持有1.45056亿股）第四：平安集团在银行业的经验。2003年12月，平安 集团收购了福建亚洲银行73%的股权，并将其更名为 平安银行。2006年7月，平安集团收购深圳商业银行 90%的股权，随后，平安银行并入深圳商业银行，并 整体更名为平安银行。此次并购之后，平安银行的资 产已由2006年年底的821亿元增值至2 300亿元。第五：深发展作为全国股份制银行这块具有相当含金 量的牌照，而平安银行只是地方性银行。收购深发展 有利于“借壳”向全国扩张。深发展选择平安集团的原因：发展战略诉求：面临内涵式增长向外延式增长增 长方式的转变造成资金缺口。深发展引入战略投资
7、者的较长时期内，获得了很 大的内涵式增长，表现为：业务创新、风险管 理、流程改革方面取得了显著的成效，不良贷款 率急剧下降，资本充足率从2%提高到8%以上。而后面临的则是扩大业务规模的外延式增长，资 本至关重要。引入平安，能够获得长期稳定的资 本，长远提升其资本实力和资本充足率，增强其 核心竞争力，并可借助平安的交叉销售和网点布 局获得“混业经营”的比较优势。收购方案制定 2009年6月12日，中国平安集团发布公告称，与深发展 达成股份认购协议和股份购买协议收购方案设计交易A中国平安控股子公司平安人寿将认购深发展非 公开发行的不少于3.70亿股，不超过5.85亿股 的股份。每股认购价格为18.
8、26元人民币，据 此推算，中国平安参与深发展定向增发需支付 67.56亿元至106.83亿元，认购资金来源于平 安人寿的自有资金，以及负债期限20年以上的 保险资金。收购方案设计交易B中国平安将受让深发展第一大股东美国新桥投资 持有的深发展5.2亿股股权，新桥则有权要求中国 平安以114.49亿元人民币现金支付或以中国平安 新发行2.99亿股H股的方式支付（基于每1股中国 平安H股换1.74股深发展的换股比例；中国平安以 停牌前30个交易日的H股平均交易价格计算，深 发展股份按每股人民币26元计算），收购资金为 中国平安集团自有资金。新桥出让的深发展股权 占后者目前总股本的16.76%，由于新
9、桥手中所持 深发展股权要到2010年6月彻底解禁，因此，该交 易需在2010年底前完成。相关部门审查：证监会于2010年5月初核定同意中国平安定向增发境外H股，作 为收购新桥所持深发展股份的对价。银监会也于5月初批复，同 意平安集团和平安人寿投资深发展股份的股东资格，并同意深 发展非公开发行A股普通股 。收购方案实施第一步：换股支付2010年5月6日，新桥将其持有的5.20亿股深 发展股份全部过户至平安名下，中国平安向新 桥定向增发2.99亿股平安H股作为支付对价。 2.99亿H股过户到新桥不到一周，新桥即出售 1.6亿股，套现96.96港元，剩余1.36亿股于9 月初出售；至此，新桥持有的中
10、国平安H股全 部清空，获利187.76港元，按照1.1549的汇 率计算，合计162亿人民币，所获收益远远超 出114亿元人民币的现金支付方式。至此，通过收购新桥持有的16.76%的深发展 股份，加上在该交易前平安已经持有的4.68% 的股权，平安共持有深发展 21.44% 的股份。收购方案设施第二步：股份认购暨定向增发2010年6月28日，证监会批复深发展，核准其非 公开发行不超过3.79亿股新股。当日，平安寿险 以现金人民币69.31亿元全额认购。至此：平安集团及其控股子公司对深发展持股比 例达到29.99%。按照我国证券法以及上市公司收购管理办 法的相关规定， 30%为要约收购的触发条件
11、： 收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发 行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向 该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者 部分股份的要约。收购方案实施第三步：再次定向增发，平安 银行注入深发展，完成控股和初步整合。 2010.9.1，深发展以非公开发行方式向中国平 安定向发行16.39亿股份，中国平安的支付对 价及方式为：以其所持有的平安银行全部股份 即90.75%股份和26.92亿元现金（该现金相当 于平安银行约9.25%股份价值的认购对价）即 以平安银行的全部价值认购深发展非公开发行 的约16.39亿股股份。交易完成后，加上平安 之前持有的10.42亿股，合计持股26.81
12、亿股， 对深发展的持股比例将达到52.4%，成为其控 股股东，收购告一段落。最新进展：扩大控股VS两行整合扩股：2011.8.18，中国平安拟以16.81元/股 认购深发展非公开发行的不少于8.92亿股但不 超过11.898亿股的股票，尚未成功。整合：2012.1，深发展拟吸收合并平安银行 ，即平安银行将注销法人资格，深发展作为合 并完成后的存续公司将依法继承平安银行的一 切权利与义务。在平安银行因为此吸收合并注 销后，深发展的中文名称将变更为“平安银行 股份有限公司”收购效果显著：平安集团：2011年末深发展： （人民币百万元） 2011年 同比 营业收入 29,643 65% 归属于母公司股东的净利润 10,279 65% 基本每股收益 2.47 30% 2011/12/31 较上年末变化 总资产 1,258,177 73% 总存款 850,845 51% 一般性贷款 （不含贴现） 602,959 55% 股东权益 75,381 127%每股净资产（元） 14.31 50% 项项目总额总额增长长银行业务存款总 额8508.4514.2%贷款总额6206.4215.3%净利息收入183.71237.83 %
