中国企业资本运作及私募股权投资基金

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1、目 录第一部分： 资本市场中国资本市场现状海外资本市场现状创业板的上市条件及审批程序资本市场对企业上市的要求上市的程序和机构安排上市过程中应注意的问题上市过程的有关会计问题第二部分：私募股权投资基金国际私募股权基金的主要形式合伙企业法对中国私募股权基 金发展的影响私募股权基金在中国的机遇和挑战私募股权基金的筹建、设立与管理私募股权基金的投资模式 私募股权基金治理模式及会计与税 务体系中国资本市场现状指标名称上海证券交易所深圳证券交易所06.8.17 08.01.1109.04.2006.8.17 08.01.1108.04.20上市公司 833家 860家864家530 家 670家738家上

2、市证券 1104只 1127只1203只706只 866只976只平均市盈率 19.11倍 61.8倍20.41倍25.19倍 74.5倍 28倍总股本7030亿 14187亿15465亿2207亿 2786亿3469亿总流通股本1897亿 3432亿5248亿1080亿 1520亿2183亿总市值36865亿 281658亿134403亿12993亿 61585亿36929亿总流通市值10660亿 69758亿51889亿6170亿 30936亿21336亿资本市场现状（指数变化趋势）美国次级按揭危机示意图美国次级按揭危机示意图中国资本市场现状2008回顾 天灾人祸齐涌 股指疯狂波动 市值缩

3、水严重 少数跑赢大盘 机构无力回天 香象回归艰难 持续宏观调控 凝聚核心资产 期待股指期货 希望寄托二板 中国企业海外资本市场现状-20062007年海外资本市场募资与国内资本市场比较中国企业海外资本市场现状-2008年海外资本市场募资与国内资本市场比较中国企业海外资本市场现状-700余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业近五十余家2008中国企业海外资本市场动向 中国动向的奥运概念 阿里巴巴创造市值神话 鑫苑置业的“三快”模式 赛维LDK主打新能源 百丽搅动鞋业格局 茂业国际逆市成功融资 美邦服饰创新时尚营销企业融资的途径和方法企业融资贷款融资私募股权基金战略投资者信托融资债券融资

4、股本融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组终端建设资本市场融资财务融资风险投资基金产业投资基金IPO可转换债券借壳上市造壳上市REITS银行借贷租赁融资/委贷融资产业投资与风险投资的区别类类型 项项目产业投资者风险投资者 天使投资者投资期限较长较短 较短 参与管理参与很少参与 有时参与投资回报相对低比较高 很高 退出方式股权转让或分红股权上市流通 股权转让风险系数较小较大 很大收益系数较小较大 较大 企业IPO的益处开辟了一个新的直接融资渠道，建立的融资平台有利于提升公众形象，因为企业成为公众公司有益于迅速进行行业并购，成为行内巨头建立一套规范的管理体制和财务体制，对于提升公司的管理水平

5、有一定的促进作用使期权计划的实施成为可能使股东财富迅速增值企业IPO对股东的财富增值效应蒙牛上市造就亿万富翁团 谢秋旭 身家已过10亿阿里巴巴在香港的成功上市造就了 众多百万级富豪 江西赛维LDK纽交所成功上市使彭 小峰迅速中国首富行烈碧桂园香港上市引起的财富联动效 应 网盛科技在国内A股上市金风科技在国内A股第一支风力发 电企业 中国企业估值水平空前提升 中国股资本市场也创新了全球财富 增长的神话 股东财富增长增强了企业发展的稳健 性 使企业多元化发展成为可能 使企业社会责任的释放来源更多资本市场评估项目的标准二或三年业绩 良好的业务前景 行业地位(市场占有率)盈利能力 资产质量 客户质量

6、现金流量 管理层素质 国内A股上市的条件-股份公司的设立 发起人为2人以上、200人以下 股份有限公司设立， 不再需要国 务院授权的部门或省级人民政府审批 （登记注册制度代替行政审批制度） 降低了股份有限公司注册资本的最 低要求（1000万元降至500万元 允许注册资本分期缴足（全体发起 人首次出资额不得低于注册资本的 20，其余部分自公司成立之日起2 年内缴足） 放宽对股东出资方式的限制,但货 币出资额不得低于注册资本的30国内A股上市的条件-证券发行 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依 法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准 ；未经依法核准，任何单位和个人不

7、得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券的； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式国内A股上市的条件-证券交易（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上； 公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为 百分之十以上（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院 证券监督管理机构批准。深圳创业

8、板的上市条件 1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且 持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一 年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百 分之三十。发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥 补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。2、 规定最近两年内发行人主营业务突出，发行人主营业务收入占 其总收入的比例不得低于百分之五十3、对于募集资金投向，征求意见稿规定非金融类企业的募资不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。 深圳创业板的上市条件

9、4、发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百 分之八十，公开作出解释并道歉 5、明确了将设立创业板发行审核委员会和创业板咨询委员会6、最近两年内发行人主营业务和董事、高级管理人员应当未发 生重大变化，最近一年内实际控制人未发生变更深圳创业板的审批及交易条件7、无需事前得到省级人民政府和国务院有关部门的批准，简化了各 级政府层层审批的繁琐程序8、创业板的涨跌幅限制比例定为20%，比主板高10% 9、公司的股份可以依法转让，发起人持有的公司股票，自公司成立之 日起三年以内不得转让。根据这一规定，三年期满即可转让。在上 市规则中规定，上市公司公开发行前所有股东自公司股票上市之日 起，一年

10、内不得出售其所持该公司股份。根据这一规定，意味着期 满一年后即可出售。这些都与主板市场的规定有明显的不同。天津OTC市场试点 为“两非两高”公司股权和私募股权基金份额交易规提供交 易平台，在制度安排上贴近市场，有所创新 与目前A股市场相比，天津股权交易市场在制度设计上将主要 体现以下特点： 一是非公众市场； 二是非公开、非连续竞价市场； 三是低门槛、平民化的市场。 学习方式：全国招生 函授学习 权威双证 国际互认认证项目：注册职业经理、人力资源总监、品质经理、生产经理、营销策划师、物流经理、 项目经理、企业管理咨询师、企业总经理、营销经理、财务总监、酒店经理、企业培训师、 采购经理、IE工业工

11、程师、医院管理、行政总监、市场总监等高级资格认证。颁发双证：高级注册 经理资格证+MBA研修证+人才测评证+全套学籍档案收费标准 ：仅收取1280元 招生网址： 报名电话：13684609885 045188342620 咨询邮箱： 咨询教师: 王海涛 学校地址：哈尔滨市道外区南马路120号职工大学（美华教育）颁证单位：中国经济管理大学 主办单位：美华管理人才学校上市地的选择(国际资本市场比较)公司战略发展所处产业发展方向上市标准的差异上市成本公司对公司治理的适应海外IPO架构境内公司战略投资人Cayman Co企业一企业二原股东 红筹股海外上市公司国内股份公司股纽约交易所(Euronext)

12、综合/大型蓝筹金融20%传统工业18%消费服务13%消费品工业11%能源8%原材料7%医疗保健5%高科技5%公共事业5%通信3%其他4%p 盈利要求：最近3个财政年度里连续盈利，且最后一年不少于250万美元、 前两年每年不少于200万美元净利；或最后一年不少于450万美元，3年累计 不少于650万美元 p 有形资产：净值不少于1亿美元p 股票市值：不少于1亿美元p 公众持股：社会公众持有的股票数目不少于250万股p 股东人数：有100股以上的股东人数不少于5000名纽约交易所(Euronext)- 综合/大型蓝筹纽交所第五套上市标准要求: 企业上市时需拥有1.5亿美元市值; 上市的融资金额超过

13、6000万美元; 公司的总资产超过7500万美元，净资产超过5000万美元（总资产和净资产 数字可包括上市融资金额); IPO的股价超过4美元。纽约交易所(Euronext)- 综合/大型蓝筹纳斯达克交易所- 高科技网络金融26%电讯及高科技26%消费用品16%传统工业12%健康保健类11%能源4%原材料2%其他3%纳斯达克交易所- 高科技网络p 条件选择一（有盈利的） ：有形资产净值400万美元；税前利润最近一年 或最近三年中的两年，不少于75万美元；税后利润最近一年或最近三年中 的两年，不少于40万美元；流通市值不少于300万美元；经营年限无要求p 条件选择二（无盈利的） ：有形资产净值1

14、200万美元；税前利润无要求； 税后利润无要求；流通市值不少于1500万美元；经营年限三年香港交易所 - 综合制造业本土化消费品制造业26%服务业16%地产建筑业16%工业制品业9%金融业9%原材料8%资讯科技业8%其他8%香港交易所综合制造业本土化p 三年业务记录p 三年盈利5000万港元（最近一年须达2000万港元，之前两年合计3000万 港元）p 最低市值1亿港元p 最低公众持股量25%（如发行人市值超过40亿元，则可降低为10%），公 众股东至少100名p 主要股东在上市后6个月內不能售股，其后六个月內仍要维持控股权p 上市后融资公司上市半年后可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董

15、事会授权，不需要香港证监会或交易所审批，董事会就可以决定每半年增 发不超过公司总股本20%的新股予公众，并无盈利或净资产收益率等方面 的要求伦敦交易所综合金融保险金融业 53%商贸服务业11%高科技企业12%原材料 5%传统工业 8%日常消费 6%其他 5%伦敦交易所- 主板市场 p 公司一般须有三年的经营记录，并须呈报最近三年的总审计账目p 通过伦敦证交所进行国际募股，其总股本一般要求不少于2,500万英镑 p 公司须按伦敦证券交易所规范的要求(包括欧共体法令和1986年版金融服务 法)编制上市说明书，发起人必须使用英语发布有关信息。 伦敦证券交易所(AIM)- 多元化工业类18%金融服务18%原材料15%科技11%能源9%其他29%伦敦交易所(AIM)- 上市条件p 没有3年业绩的盈利要求，不需要有3年业绩，没有规模限制。也没有公众持股比例 的硬性要求。p 1.任命一名经许可的任命保荐人； 2.任命一名指定经纪人； 3.对其股票的自由转让不设任何限制； 4