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1、11.11.21.31.41.51.622.12.22.333.13.1.13.1.23.1.33.1.43.1.53.23.2.13.2.23.2.33.2.3.13.2.3.23.2.3.3关于集团资本运营的初步设想及建议（ 2005-1-22）目录现状分析及资本运营的可行性4公司背景.4西风现状的SOWT分析 .5深厚的文化底蕴.8企业架构和业务情况.9其他资源.12可行性.13深圳市西风投资发展有限公司的定位及业务范围13战略定位和权属.13业务范围.14短期战略目标.14业务规划 .14融资.14分类 15方式 15建议的模式 15资金来源 15现阶段融资工作 16投资（并购）.16
2、西风投资的类属 17投资、并购的动因 17投资并购模式及流程 18投资并购模式 18投资并购流程 18操作过程和要点 20Page 1 of 413.2.43.2.53.2.63.2.6.13.2.6.23.2.6.33.2.6.43.2.6.53.33.3.13.3.23.3.33.43.4.13.4.23.4.2.13.4.2.23.4.2.33.4.33.4.43.4.4.13.4.4.23.4.4.33.4.53.4.5.13.4.5.23.4.5.33.4.5.444.1目标公司（项目）的来源 21整合发展 21“种子项目”投资 22项目分析、筛选的依据 22投资决策程序及实施动态管
3、理 24项目运做流程及管理 25目标项目简介 26投资退出机制 26集团及子公司的重组和股份制改造 .26员工持股计划的主要方式 27员工持股操作的方法 27其他 27公司上市.28关于西风上市的建议 28美国的证券交易情况分析 29美国的证券交易 29NASDAQ市场 .29我们的目标 30NASDAQ上市的基本条件30建议的上市战略及步骤 31上市方法及战略流程 31关于买壳、反向收购、股市拉动 32中介机构的引入 32操作风险及上市的利弊 33中介退市引发的风险 33NASDAQ持续挂牌的条件 .33上市的利弊 34建议的上市时机 34投资公司的组织结构及工作计划35组织结构.35Pag
4、e 2 of 414.24.34.44.4.14.4.24.4.34.4.44.55部门职能及设立阶段.36投资公司组建和改造.37工作计划.38融资工作 38投资并购 39其他 39年度近期目标（甘特图） 40竞争及压力.40如何评价投资公司的业绩和价值41Page 3 of 411 现状分析及资本运营的可行性1.1 公司背景深圳西风信息科技产业集团有限公司创建于 1995 年，在各级政府的大力扶持下，曾经取得 了超常规发展。作为信息化建设解决方案提供商，主要在管理信息化、教育信息化、广电数字化等领域提供核心设备、应用软件与服务。我虽然还没有进入西风的管理经营团队，但根据有关资料了解到，西风
5、集团现有总资产 15 亿，净资产 12 亿，是一家集系统集成、网络设备、信息安全产品的研发、生产、销售于一体的技术密集和知识密集型高科技企业集团。西风是信息化建设解决方案提供商，不仅是产品供应者，方案设计者，更是各种社会资源的 市场组织者。在 2001 年第三届中国国际高新技术产业成果交易会上，西风与全国多个省市政府签订了总金额 39 亿元人民币的合作协议，引起各界极大关注。西风品牌产品主要包括五大系列：路由器等网络接入设备；编码器等广电数字化设备；网络 隐患扫描等信息安全产品；光通信产品；PC 机、服务器、投影仪、笔记本电脑等信息终端设备。其中：西风的路由器项目，被国家计委列为国家高新技术产
6、业化示范工程，也是科技部认定的国 家火炬计划实施项目；信息安全产品“网络隐患扫描“入围国家“863 计划“项目；并成立了企业博士后工作站。信息化建设需要的不是单一的产品和技术，而是对技术、人才、服务、资本与各地需求的有 效结合。西风集团不仅是产品供应者，方案设计者，也是各种社会资源的市场组织者。西风的解决方案适应中国信息化发展实际，帮助用户整合资源、降低成本、减少重复建设。西风集团在全国各地拥有北京西风、上海西风、湖南西风等十九家控股公司和独资公司，几十个办事处和一个研究院。西风建设独具特色的企业文化体系，倡导“协作、拼搏、创新、速度“理念，建立并不断完善 人才培育和储备体系，与国内众多著名高
7、校建立联系并正在建造自己的管理学院。西风摸索出一套行之有效且极具特色的管理方法，搭建适合自身发展的管理平台，通过三套系统最大程度地实现资源共享，实现了效率最大化。公司 2000 年至 2002 年，销售收入及利润良好，业务发展迅速，很多投资机构当时都很看好西风的发展前景和迅猛势头；但 2002 年之后业务出现较大滑坡。为什么？目前的西风正处于一个关键的企业调整期，很多业务处于停滞状态（主观印象），经营团队、 管理体系、业务模式、产品形态、市场方向等都在重建之例，下面的问题值得管理者深思。西风集团应当选择怎样的业务组合和业务定位才能够适应市场和环境变化的要求？西风集团的优势到底是什么？设备？软件
8、？服务？人才？信息化建设解决方案提供商的核心竞争力到底体现在那里？Page 4 of 41西风集团在某些传统优势领域能否形成核心竞争力？那些行业有优势？西风集团要建立优于竞争对手的竞争力应该从那里着手？在竞争激烈的 IT 领域内西风的未来应该多元化经营，还是走专业化的道路？1.2 西风现状的 SOWT 分析目前情况下建议战略发展部门或机构应该很好地对西风集团进行专业的 SOWT 分析，找到 公司在：优势、劣势、竞争、威胁面前的战略方向；我这里只是本着资本运营的需要，简单说明 一下本人分析方法和结果。我使用了国际上最通常的战略分析方法 SWOT，目的是要找出西风集团未来战略的方向和目前情况下进行
9、资本运营的可行性及实施途径。分析结果，见 SWOT 分析图表Page 5 of 41就上述 SWOT 分析可以看出，西风的业务急需全面系统地规划，补充相应资源，完善、弥 补、规避上面提到的劣势，才能在竞争与威胁面前真正站稳；我这里仅从资本运营角度分析。从资本运营角度看待西风的优势：西风 10 年的公司历史，成就了公司的文化积淀和业内知名度；集团的总资产 15 亿， 净资产 12 亿 公司的历史、规模和创办时间在投融资领域很重视。西风集团历史上非常重视公司的治理结构设，体系架构完整，业务承载能力强对 于未来投资兼并的项目及公司，管理整合需要这样的完善体系和业务承载平台。公司在各种困难面前，执着的
10、 IT 从业态度投资需要专注行业的态度和执着精神。广泛的市场领域和丰富的产品线这在运营和技术看来可能是“落后、不精”甚至Page 6 of 41是劣势的方面，对集团目前状况下的资本运营来说可以增加投融资业务的维度。在上层关系和大项目获取上有自己的独特优势项目融资的前提是有优良的“种 子”，上层关系为这一切打下了基础。可以解决一定时期、一定额度的项目资金虽然银行贷款的资金成本高一点，但可 以解决，这在 IT 行业的资本圈里就算是“优势”。西风历史上很辉煌，得到了社会和业界的广泛认同，具备了很多资质和认证、授权， 这是很多企业不具备的无形资产，是大公司实力的体现。这在民营企业很难做到，为资本运营提
11、供了丰富内涵。从资本运营角度看待西风的劣势：产品和市场基础不牢固、单一市场占有率没有达到一定水平时过早地开展了多元化经 营不完全属于劣势。项目的操作能力不强，中高层经理业务能力达不到管理大型项目的要求对投资者 来说，项目是投资的产品，不是必须介入具体操作，可以外请专业经理人管理、运营。产品的档次和水准不高，基本上在同类产品中属于中下等水平，缺乏竞争力；整 合、出让、重组、兼并新的优质内容。做为系统集成商来讲，提供高质量的解决方案的能力较弱；合作、联营、收购有 能力的公司，或请职员经理。对所选定的行业研究不透彻，市场开拓和产品研发缺乏必要的论证，工作有一定的盲 目性和随意性市场调查、联合研究机构
12、、咨询机构进行综合评估。从资本运营角度看待（外部）机会2005 年信息化市场份额在中国国内生产总值中的比重将达到 4-7%，中国 IT 市场将高 速增长,5 年时间市场处于协调期；资本市场看好中国 IT 产业。虚拟电信运营商业务的兴起，3G 的未来等机会！好机会！未来亮点。系统集成及服务、各类应用软件、数据库大发展，以电子商务为代表的信息服务类企 业会大量涌现，有实力、人才和管理优势的新型 IT 企业将脱颖而出，占据重要地位；西风的“大市场、大资本”概念有用武之地了，有好的题材可做。2004 年全球系统集成市场超过 5000 亿美元，中国 2.5 万亿元左右；信息家电及数字化 产品大举进入百姓
13、家,通信和网络产品正成为新的经济增长点；增长空间大，容易 受到投资者关注。从资本运营角度看待（外部）威胁国内知名的系统集成商继续扩大他们业务领域导致的市场竞争白热化；设备制造商凭 借产品优势进行抢滩；应用开发商、行业软件提供者积极主动的业务导入行为；服务 市场扩大化，IBM，SAP 等国际巨头的介入；市场竞争的必然，西风要有特色的业务和服务才能吸引投资机构。系统集成市场的细分和专业应用系统的集约化、完整化水平的提升；技术发展的 趋势，西风要开发有特色的产品、项目和技术，提升进入的壁垒。Page 7 of 41、某些领域政策变化（如教育行业的“一费制”）的影响；加强政策和市场的研究工 作，加强高
14、层公关活动，了解信息紧早解套出局。招投标法的深入落实，增加了市场壁垒；高层公关、提高自身业务水平和产品性 能，提供有意义的服务；采用项目合作方式进入后融资操作等。上述 SWOT 分析是为了通过科学的方法（分析归纳：优势、劣势、机会、威胁）找到西风 集团和西风投资公司下一步的发展方向，不是站在战略发展和咨询公司的角度上分析西风以往失误的原因；但通过 SWOT 分析的结果我认为，西风 2002 年后业务下滑的主要原因是如下几点， 在此顺便提出仅供参考。在单一行业尚没有形成相对强势时，过早地开展了多元化经营。企业整体能力不强，相对集团公司的迅速扩张表现出缺陷原始，捉襟见肘。项目的操作能力不强，签署的
15、项目难以操作完成，虎头蛇尾。经理人的选拔和培养上有一定问题，导致中高层经理业务能力达不到操作大型项 目的要求。1.3 深厚的文化底蕴在漫长的公司发展里程中，西风人、西风号角等内在的含义早以深入每一个员工的心灵，西 风的创始人著书立说，非常重视企业文化的建设；文化是企业的精髓、是竞争力凝聚力的核心，文化建设同时又是艰苦漫长、持之以恒的工作，非一朝一夕可以完成，这让我感到非常可贵，也对西风的未来充满了信心。从梅总给的资料和交谈中看到，西风处在中西文化的交汇点，两种思想的碰撞，十年的里程， 靠的是“逆境抗争，希望在前”的西风精神；靠的是“协作、拼搏、创新、速度”的理念。观点和智慧在西风碰撞，经验和知
16、识在西风交流，不断完善和巩固的企业价值观。冬天来了，春天还会远吗！这是西风精神的精髓。西风倡导“协作、拼搏、创新、速度“理念，建设独具特色的企业文化体系，记得我曾经与梅 总讨教过为何不将“求实”放进来成为十字方针？他讲：在上面八字方针指导下的企业你有可能务需吗？！是的，多么精辟的八字方针，它的核心应该是速度！有了速度西风的航母才会越长越大；有了速度协作、拼搏、创新才有内涵；有了速度企业才有生命力。西风一贯秉承“大市场”经营理念，采用大资金、大投入、大物流市场运作。业务和技术路 线上的思路是通过资本运作剥离劣势资产，整合现有的优良资产，同时通过资本运营整合行业优 势资产，把资产中技术、产品、渠道等进行有效的整理运作，实现各个优势行业的核心业务“聚小为大”“集弱成强”的战略部署，达到高速发展的战略目标。IT 行业需要“大市场”；系统集成领域需要“大市场”未来生存发展更需要“大市场”。有这样理念和胆识的企业家在，什么理想不能实现呢！西风大有前途。西风的文化不是摆设，它已经深深殖入了企业的核心，成为
