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1、诚通物资流通集团公司治理改进方案与实施步骤方案以董事会制度为重点国务院发展研究中心企业研究所课题组1- 本资料来自 -目录 诚通集团治理体系的基本架构 国资委与诚通集团的关系 董事会职责及运作 战略管理控制体系 提名体系 薪酬与考核体系 内部审计体系 风险管理体系 信息披露和社会责任 治理改善的步骤和路径 诚通集团治理改进方案的研究背景1.1 现状及评估1.2 改进方案研究指导思想、目标及范围2- 本资料来自 -1.1 现状及评估（21）基本架构形成，未来可能变化 业务相对较集中，规模达到一定水平，已明确要向战略控股型 的资产 经营公司发展，需要集团公司有较强的战略控制能力； 为有效利用集
2、团资源，集团未来几年要考虑相关业务集中上市 的安排，因此现在的部分二级公司将进一步整合重组； 未来几年，集团公司组织结构可能发生变化：-如果新公司法出台，按企业法注册的子公司，若有必要 可改制成公司；-中储总公司在对其子公司的业务资产重组后，可能和上市 的中储股份合并，实现储运板块整体上市；-集团公司承担国资委安排的资产经营试点任务。3- 本资料来自 -集团公司董事会构架已定，有待进一步健全完善。 目前集团公司是国有独资公司，董事会结构与董事长已定， 董事长承担董事会运作的责任，是有执行权的内部董事，总 裁是董事。因此，治理改进方案要考虑：董事长根据国资委意见及董事会授权，未来几年在形成 决
3、策和监控方面有相应的责任及必要的执行权。一些二级公司由于业务及法律原因，将进一步整合重组 ，设计母子公司治理关系须分类安排。1.1 现状及评估（22）4- 本资料来自 -1.2 改进方案研究指导思想、目标及范围（31） 符合国家有关法律及有关法规。符合公司法 、国务院和国资委等部门有关国企的基本规定。 针对集团实际，突出关键问题。 充分借鉴国际、国内先进经验。 不违反现有法律情况下，有所突破和创新。改进方案研究指导思想5- 本资料来自 -1.2 改进方案研究指导思想、目标及范围（32） 讨论作为试点公司的本集团公司与国资委的关系， 为制定公司章程及国资委确定对集团行使出资人职 责提供参考；
4、 设计集团公司董事会的结构及运作规则，支持董事 会负责、有效地运作，规范董事会与经理层相互制 衡、协调运转的关系； 设计诚通集团全方位的治理体系。改进方案研究目标6- 本资料来自 -1.2 改进方案研究指导思想、目标及范围（33）1.抓住关键，覆盖集团治理的基本主题和领域以集团公司董事会为中心，明确其基本结构和 运作规则覆盖战略、信息披露等领域，明确基本任务和 程序 2.母子公司治理关系以基本架构设计为重点，重在明确 治理界面和治理类型，具体治理方案可借鉴集团公司 治理方案。改进方案研究范围：7- 本资料来自 -目录 诚通集团治理体系的基本架构2.1 董事会构成与董事职责2.2 集团公司董
5、事会委员会2.3 董事会、专业委员会、董事长、总裁职责2.4 子/公司的治理体系2.5 集团公司和子/孙公司的治理关系与管理关系2.6 诚通集团治理体系基本架构 国资委与诚通集团的关系 董事会职责及运作 战略管理控制体系 提名体系 薪酬与考核体系 内部审计体系 风险管理体系 信息披露和社会责任 治理改善的步骤和路径 诚通集团治理改进方案的研究背景8- 本资料来自 -2.1 董事会构成与董事职责（41）1、董事会董事会由董事组成，是公司的经营决策机构。 根据公司法的规定、国资委的意见，诚通公司的董事会 ： 9名董事； 外部董事4人，非外部董事5人，其中1人为职工董事 ； 董事长由国资委指定，是
6、执行董事； 职工董事由职工民主选举产生。 2.1.1 董事会规模和结构9- 本资料来自 -2、董事会特点： 董事会为9人，规模合适。董事会规模即董事人数，取决于公司规模、所有权 和公司的财务状况等因素。董事会规模会影响单个董事 施加影响的机会：人过多，会议易被拖延；人太少，可 能会导致必需的才能、知识和阅历不足。 外部董事为4人，大量增加。设立多名外部董事是集团公司董事会制度的重要变 化，国资委已考虑从合适的境外人选任命外部董事。 董事长有执行权。 总裁亦是董事。2.1 董事会构成与董事职责（42）2.1.1 董事会规模和结构（续前页）10- 本资料来自 -2.1.2 董事职责董事参加董事
7、会，以决议等方式参加公司的经营决策。董事的 责任来源于法律规定、章程、董事会的授权和与股东会的委托关系及 商业惯例。1、在法律上，董事负有忠实、勤勉职责。董事的忠实责任是对公司和股东的，同时还对更广泛的利益 相关者承担责任，如员工、债权人等；诚信责任要求董事遵守法律法规和公司制度，操守良好，不 能以权谋私、弄虚作假；对董事的勤勉尽职责任，法律规定的操作性不尽一致，但有 基本形成的商业判断原则1；董事应主动地关注企业内、外部信息，用足够时间研究董事 会将表决事项，并能表明为做决策，已考虑所有可能的选择。 1董事的风险决策造成损失，在符合以下条件情况下可全部或部分免责。不 是为个人谋利决策时，尽到
8、董事应尽职责，符合普遍认可的商业原则。2.1 董事会构成与董事职责（43）11- 本资料来自 -2、董事要为董事会决策承担集体和个人责任如果一项决策经由董事会确定，董事集体要对决策负责 ，每个董事亦有相应的责任。3、外部董事的责任外部董事具有：一般董事的责任对国资委的特殊责 任(如通报等)在不宜由非外部董事决策问题上的责任(如人 事、薪酬、审计等)。4、具有特殊技能或职业资格董事的责任具有特殊技能或职业资格的董事处理与其技能或资格特 别相关的事务时，要求其具有更高的标准。2.1.2 董事职责（续前页）2.1 董事会构成与董事职责（44）12- 本资料来自 -专栏1：单层董事会或监事会的平均
9、规模 （ 80家大型公司）国外大企业董事会的重要趋势是规模变小。世界最大公司的董 事会规模从拉丁美洲的11名成员到日本的23名成员不等。13- 本资料来自 -专栏2：外部董事涵义、作用、比例 外部董事的涵义 任董事前不是该企业员工，任董事后不担任公司除董事之外的职务， 是非执行董事；一般其劳动和党组织关系不在该企业；与公司没有生意或 其它可能影响他们行使独立判断的关系。 外部董事的作用有利于实现决策权与执行权的分权制衡；有利于董事会行使挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理层的职责；有利于更好地代表出资人利益；在企业内部审计、利润分配等方面发挥独立性作用；专业人士任职能提高董事会的专业化水平，增
10、加来自外部的经验。 外部董事比例国外上市公司和国有企业往往在一半以上；中国上市公司要求1/3以上；国资委设想将来在一半或以上。14- 本资料来自 -专栏3：欧洲三家国有公司的董事会组成公司国别国有 股 比例行业外部董事内部 董事合计 公务 员工会 推荐雷诺法国相对 控股汽车16人3人3人1人17人Vattenfall瑞典100%电力14人2人6人2人16人V&S瑞典100%酒类11人2人2人1人12人15- 本资料来自 -（一）两类外部董事对国资委有特殊责任的外部董事(如报告、沟通责任，其在 做重大决议表达前，根据授权需向国资委报告，某些问题需得 到同意)；一般的外部董事（相当于独立董事）
11、由国资委认可 ，对国资委有一般受托责任，但他在表决时无义务必须事先与 国资委沟通或得到认可。后者可被称作独立董事。承担特殊责任的外部董事与其他董事权责等相同，无特殊 或特定权力。（二）执行董事有执行权的董事，一般在公司任职，也有非全职的外部执 行董事。（三）董事会中的党委成员及职工代表董事会中的党委成员及职工代表董事，必须按董事会规则 行权，承担董事责任。在董事会委员会的安排上，可以考虑其 特殊身份，合理安排，以更好地发挥其作用。国资委最近考虑明确国有独资公司党委书记若不是董事长 兼任，可安排任副董事长。 说 明16- 本资料来自 -建议集团公司董事会设四个专门委员会：提名与治理委员会、薪酬
12、 与考核委员会、审计委员会、战略委员会。 根据诚通集团公司的情况，国资委有关人事安排，借鉴国际经验（见 专栏3），诚通集团规模不是很大，董事会运作刚刚开始；董事会专 门委员会不宜过多、过细。 集团公司董事会下设董事会专门委员会，有利于董事分担责任，减少 利益冲突；有助于提高董事会决策的专业化水平；有助于提高董事会 运作效率；符合诚通集团公司的现实需求。 提名与治理委员会应由不兼任总裁的董事长担任召集人；薪酬与考核 委员会、审计委员会外部董事比例应占多数，由外部董事担任招集人 ；战略委员会非外部董事比例占多数，由非外部董事担任召集人。2.2 董事会专门委员会(2-1)2.2.1 设立4个董事会专
13、门委员会17- 本资料来自 - 建议设立董事会秘书及日常工作机构，为董事会运作提供 支持。 公司职能部门同时为董事会和经理层提供服务，因为诚通 集团目前规模不大、业务不复杂，机构应信息和资源共享 。 为适应诚通集团既定的战略目标，增强公司治理体系的有 效性，有必要对集团现有组织结构中与新的治理结构不相 适应的部分进行调整、改造和完善。2.2.2 设董事会秘书，调整并明确支持机构的职责2.2 董事会专门委员会(2-2)18- 本资料来自 -专栏4：GE公司董事会委员会1、董事会基本组成：GE董事会成员15人，12人为独立懂事，现任董事长伊梅尔特兼CEO。2、董事在各专业委员会任职状况：董事会
14、设立4个委员会和1名首席董事。2人任职3个委员会，6人任职2个委员会（其中1人同时任首席董事），其余7人均任职1个委员会。3、董事会及专业委员会会议召集情况（2002年）：组织会议次数成员及特点董事会13审计委员会115人，全部为独立董事管理发展和薪酬委员会95人，全部为独立董事公共责任委员会38人，5人全部为独立董事提名和治理委员会不详19- 本资料来自 -2.3.1 集团公司董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责董事会董事会专门委员会总裁基本 职责战略决策与评 估；经营管理 监督控制；经 营业绩评估； 选聘总裁。就专业性、基础 性问题向董事会提 供咨询意见；根据 董事会授权的指派
15、 任务。执行董事会议决 议，主持公司日 常经营管理工作； 组织制定各实施方 案、计划。董事长主持董事会工作 ；根据国资委建 议及董事会授权 负责战略制订及 控制职责。2.3 董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责（41）20- 本资料来自 -2.3 董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁基本职责（42）2.3.2 董事会、董事会专门委员会、董事长、总裁的关系1、董事会与董事会专门委员会董事会专门委员会是董事会的一部分，可根据公司章程、国资委 意见或董事会授权，决定是否对董事会专门委员会授权。 董事会决策的专业性、基础性问题及需由部分董事事先独立评估的 问题，可由董事会专门委员会先提出方案，提交董事会决策，有 利于提高董事会运作效率，减少利益冲突的负面影响； 董事会也可授权董事会专门委员会，对一些具体问题代表董事会决 策，如美国花旗的经验，薪酬委员会以委员会的名义发表公告。 在董事会对董
