上市公司信息披露问题讲解

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1、上市公司信息披露问题讲解20092009年年深圳证券交易所 主要内容n信息披露规则体系及基本理念n信息披露应注意的几个问题n对董事、监事及高管的建议n董监高买卖股票的限制性规定n违规处罚情况信息披露的规则体系与基本理念n信息披露规则体系n信息披露范围n信息披露要求n分阶段披露n信息披露方式n公共传媒与澄清n交易所问询与交易所公告上市公司监管体系公司治理（规范运作、经营管理、合法合规等）信息披露中国证监会、地方监管局证券交易所上市公司监管法律体系第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章自律性规则股票发行与交易管理暂行条例 上市公司监监管条例、独立董事条例

2、公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则、 公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答 上市公司证券发行管理办法等股票上市规则等 指引、备忘录、通知等上市公司监管框架图证监会上市部证券交易所上市公司地方证监局证监会稽查局监督业务指导日常信息披露监管公司治理巡检稽查稽查指导相互协作证监会发行部发行审核稽查信息披露规则体系交易所自律性规则包括：股票上市规则n上市协议n董事声明与承诺 业务指引、细则和通知等n业绩预告、业绩快报披露 指引n公平披露指引n大股东、实际控制人披露 指引n异常波动披露指引n重大合同n证券投资n重大会计政策、估计变更 公司管理部层面信息披露业务备忘录

3、19个n股改承诺的监管n股东会议程序n限售股份解除限售上市n股权激励办法等上市公司业务办理指南13个上市公司执行新会计准则业务 备忘录7个n股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订）架构：共19章、3个附件n信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第2章）n临时报告的一般规定（第7章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）n股票和可转债上市条件及程序（第5章）n定期报告披露要求（第6章）n临时公告具体披露要求（第811章）n停、复牌规定（第12章）n特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）n境内外上市事

4、务的协调（第16章）n监管措施及违规处分（第17章）n附：董监高声明及承诺书上市规则架构信息披露的含义披露：指上市公司或相关信息披露义务义务 人按法律、行政 法规规、部门规门规 章、本规则规则 和其他有关规规定在指定媒 体上公告信息（上市规则规则 第18.1条）n对对上市公司真实实情况、经营经营 管理活动动的披露n对对相关信息披露义务义务 人与上市公司相关活动动的披露n对对董事、监监事、高级级管理人员员与上市公司相关行为为 的披露n对对上市公司或相关主体所做承诺诺的披露，如承诺诺事 项项，发发行衍生产产品（可转债转债 、权证权证 等）的相关条款信息披露范围信息披露范围：哪些信息需披露？局限于上

5、市规则第九、十、十一章的内容吗？交易披露标准（上市规则9.2 ）比较基础：最近一期经审计经审计的相关财务指标交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为 依据交易涉及金交易涉及金额额、比例 一 般 交 易重 大 交 易 资产总额1050 主营业务 收入 10，且 1000万元50，且5000 万元 相关净利润10，且100 万元50，且500万 元 成交金额（净 资产）10，且 1000万元50，且5000 万元 交易产生的利 润10，且100 万元50，且500万 元关联交易披露标准（上市规则 10.2.3 、10.2.4）其他重大事项（上市规则第十一章）主要包括:重大诉讼和仲

6、裁、变更募集资金投向项目、业绩预告、利润分配、股 票交易异常波动、回购股份、权益变动、股权激励、破产等类 别交易所涉金额、比例一般 关联交易 （净资产 ）关联自然人30万元以上关联法人300万元以上且0.5以上重大关联交易（净资产 ）3000万元以上且5以上信息披露范围n案例分析：2006年11月10日，某上市公司的参股公司（持股40.1，为第一大股东，公司 派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入 股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32亿元。该上市公司董事 会认为，上述投资事项未到的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因 入股券商消息的泄漏而出

7、现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007年3 月6日发布了对外投资公告。信息披露范围信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。n重大信息：对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（上市规则2.7）n规则有明确规定；n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。需要进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。需要进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。信息披露范围信息披露要求信息披露要求n信息披露的要求真实、准确、完整、及时、公平n真

8、实、准确、完整n上市公司及其董事、监事、高管予以保证n不能保证的，需在公告中声明并说明理由n准确n是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切 的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大 等性质的词句，不得有误导性陈述。n上市公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息 时，应当合理、谨慎、客观。n表现：1、业绩预测中夸大增长率、故意忽略基数。2、故意使用难于理解的陈述：“不排除.的可能性之存在”3 3、对公告中使用的专业词汇须给出明确定义，应给出必要的前导性知识。、对公告中使用的专业词汇须给出明确定义，应给出必要的前导性知识。 如：PT

9、A、 MDI 、 TDIn及时性（理念1）自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内n 临时报告：及时披露 定期报告：法定期限内n首次披露要求最先触时点（2个交易日内）n董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；n知悉或理应知悉时。n持续披露要求（2个交易日内），直至交易完成。n进展情况n协议中止或终止n其他事项信息披露要求信息披露要求n公平披露原则n公平披露信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须 向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息 。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 所谓选择性信息披露：n选择披露对象n选择披露内容n选择披露时间n必须慎重对待来访机

10、构投资者和新闻媒体n必须公平对待所有投资者；n拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会 通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。信息披露要求信息披露要求信息披露要求信息披露要求n市场对公平披露的关注度不断提高 n上海证券报2009年3月6日 报道年报“泄密” 部分 公司去年遭基金密集调研n证监会加大内幕交易处罚力度n除上市公司董监高外，投行高管、时报站长被处罚n某证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人 员（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚n交易所加大对上市公司董事

11、、监事及高管、控股股 东等敏感期买卖股票行为的监管力度信息披露要求信息披露要求分阶段披露要求n重大事件的分阶段披露原则n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及 其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触 及下列时间之一时披露信息：董事会或监事会批准日；签署协议日；重大事件发生日。n如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该 事件存在以下情形，仍须及时披露：n难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动。信息披露要求-及时性案例n2.15 条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。

12、n3.2.2条： 董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。 n12.4 条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。信息披露要求-及时性案例n11.5.4 条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 n筹划中的事项 ？ 除非能保密，否则须披 露存在不确定性的事项？ 分阶段披 露公司认为需保密的事项？ 可申请 豁免已发生、但领导不同意说的事项？须披 露媒体报道？ 澄清说 明n真实性案例nABC股份有限公司（

13、以下简称：ABC）股票价格在2007年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%，按规定需发布股票交易异常波动公告，披露影响股票交易价格的重大信息。公司控股股东XXX在3月5日回复ABC的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了XXX拟对ABC非公开发行股票方式注资的事实，造成了ABC在股票价格2007年3月7日至9日连续三日涨停后才披露上述非公开发行股票的事实。n被公开谴责后，4月25日公司召开董事会终止定向增发。信息披露要求信息披露要求- -真实性案例真实性案例n案例n2009年9月19日，网络有传闻称，A上市公司与美国英美烟草公司签署合作协 议。n2009年9月20日，A公

14、司刊登澄清公告称：公司与美国英美烟草公司正在接触 洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜，至今为止尚未签署任何合 作协议，能否签订合作协议存在不确定性。美国英美烟草公司是总部设于英国 伦敦的国际性烟草企业，成立于1902年，是世界上第二大的烟草上市企业。该 集团的业务遍及全球180多个市场，在50多个市场处于领先地位。全球市场份 额达15%以上。英美烟草具领导地位的国际品牌包括555、健牌、希尔顿、总 督、卡碧及时运。n受该利好消息刺激，该公司连续五个交易日上涨，一周累计上涨21.97%。n2009年11月6日，该公司发布公告称，由于工作人员疏忽，误将对外合作方 Native Ameri

15、can Tobacco 交易交易n审议程序n重大交易(50以上) 应当提交股东大会审议；n一般交易(10以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议 应按公司章程执行；n仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因 可以申请豁免提交股东大会审议。n交易标的的审计和评估n适用提交股东大会审议的交易；n交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；n交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。交易交易n需注意的交易事项概念n提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。n对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资n 对外的概念 上市公司法人主体之外n签订管理方面的合同：委托经营、受托经营n

16、向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度可参照 11.11.3条第（九）项的要求披露。n购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产 不属于交易的规定范畴（重大资产置换除外） ，金额较大的按照11.11.3条 第（九）项。11.11.3条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。交易交易n对外投资： 指上市公司法人主体之外的投资n 预计总投资额而非注册资本n分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额为标准（不只是注册资本）n对外担保：无论金额大小均须提交董事会审议并披露，达到以下标准还达到以下标准还应提交股东大会批准：应提交股东大会批准：单笔担保额超