中小企业私募债融资简介

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1、二一二年中小企业私募中小企业私募债债融资融资简介简介Providing Diamond Quality Service Adding To Our Clients Value保密2序 言3第一部分 中小企业私募债融资简介P 3 P 181、中小企业私募债推出背景与基本概念P 42、中小企业私募债的融资优势P 83、中小企业私募债发行程序P 114、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责P 17第二部分 国泰君安提供的综合服务P 20 P 361、 国泰君安在中小企业私募债中提供的优质服务P 212、 国泰君安债券承销实力介绍P 26附：中小企业划型标准规定有关行业划型标准P 33目 录第

2、一部分 中小企业私募债融资简介1、中小企业私募债推出背景与基本概念6推出背景推出背景与基本概念基本概念中小企业 私募债券相关办法7中小企业私募债发行基本要素介绍发行规模募集资金用途担保和评级要求发行期限发行利率发行方式n取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。发行主体8主管机构在试点期间对于发行主体条件指导意见财务状况担保措施所属地域所属行业财务要求：n净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。n盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。n偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。n经营活动现金流为正且保持良好水平。治理结构2、中小企业私募债的融资优势10与传

3、统融资方式的比较中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构证券交易所（证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（ 中国人民银行） 审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（ 包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行； 应在注册后6个月内完成首期 发行不可分期发行，在国家发改委 核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在 注册后2个月内完成首期发行审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实 际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实 际上会受央行货币政策影响净资产要求

4、无实践中一般归属母公司的净资 产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资 产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要 求一般高于企业债券盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均 可分配利润足以支付债券一年 的利息最近三年持续盈利，三年平均 可分配利润足以支付债券一年 的利息未作具体要求发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股 东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数 股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股 东权益）的40%发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年； 短期融资券为1年以内。募集资金用途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流 动资金常用于项目投

5、资和补充流动资 金募集资金应用于企业生产经营 活动，不可用作资本金，后续 监管极为严格发行交易场所固定收益证券平台（交易所） ，证券柜台（营业部）转让系 统交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场11中小企业私募债的融资优势融资规模不受限n中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身 业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长n中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款， 发行期限具有竞争力。 n发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活n中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要

6、设定合理的募 集资金用途。成本相对较低n中小企业私募债属于直接融资。 n中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信 托产品，成本仍较低。 n发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。发行条件宽松n对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。审批便捷n发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。宣传效果好n中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良， 在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。 n中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提

7、升银行授 信额度。3、中小企业私募债发行程序13发行流程n讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等n联系担保工作n会计师开展审计工作n券商、律师开展尽职调查n召开董事会、股东大会n完成担保工作n签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等n律师出具法律意见书n完成上报文件初稿n全部文件定稿n申请文件报送上交所备案n寻找潜在投资者n备案期间与主管单位持续跟踪和沟通n完成备案n发行推介及宣传n备案后六个月内择机发行债券前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段备案

8、在递交材料10个工作日内完成预计30天左右14n主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。发行流程前期准备阶段重点工作n讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等n联系担保工作n会计师开展审计工作n券商、律师开展尽职调查n召开董事会、股东大会前期准备阶段审计工作n备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。发债事项决议n发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决

9、议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。确定发行方案n确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。n确定私募债受托管理人。n确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。n确定偿债保障金账户银行。尽职调查n发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。n发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。n与主承销商就具体方案进行磋商。n发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。n选择债券托管人，偿债保障金账户银行。n联系召开董事会和股东大会。该阶段工作繁杂，直接决定项目整体进程。国泰君安在该阶

10、段提供的具体服务详见第22页。15n需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。n协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。发行流程材料制作阶段重点工作材料制作阶段完成担保工作n证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。n目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。签署协议文件n第三方担保方需要尽职调查，发

11、行人提供提供反担保质押物。n与主承销商签订承销协议。n与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。n在银行设立偿债保障金账户。n与担保人签署担保协议或担保函n完成担保工作n签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等n律师出具法律意见书n完成上报文件初稿该阶段工作主要体现中介机构材料制作专业能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第23页。16发行流程申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段寻找投资者n在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。n配合主承销商做好企

12、业宣传、推介工作。n确定利率等最终发行方案n全部文件定稿n申请文件报送上交所备案n寻找潜在投资者备案阶段沟通协调工作n上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。n配合主承销商做好与主管单位沟通工作。上述阶段工作主要体现主承销商与主管单位沟通能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第24页。n备案期间与主管单位持续跟踪和沟通n完成备案17发行流程发行阶段重点工作发行阶段发行推介n在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。n私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与

13、寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。n配合主承销商做好企业宣传、推介工作。该阶段工作主要体现主承销商销售能力和研究能力。国泰君安在该阶段提供的具体服务详见第25页。n发行推介及宣传n备案后六个月内择机发行债券发行时机n在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。n此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。n配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。4、中小企业私募债备案材料清单及主要中介机构职责19序号文件名称负

14、责人一备案登记表发行人二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议国泰君安与发行人共同签署五私募债券募集说明书国泰君安负责撰写，发行人盖章六承销商的尽职调查报告国泰君安七私募债券受托管理协议受托管理人（国泰君安或其他机构）与发行人 签署八私募债券持有人会议规则受托管理人（国泰君安或其他机构）与发行人 共同制定九发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告会计师（须具有证券从业资格）十法律意见书律师十一发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、 准确性和完整性的承诺书发行人中小企业债券备案材料清单20中介机

15、构职 责主承销商n 负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件n 组织尽职调查工作，设计发行方案n 市场推介n 组织本次债券的发行与销售工作审计师n 出具发行人最近两个完整会计年度的财务报告（须具有执行证券、期货相关业务资格的会计事务所审计）发行人律师n 法律尽职调查n 出具法律意见书n 协助完成发行材料准备工作信用评级机构（如有）n 出具评级报告及跟踪评级安排n 发行完成后的跟踪评级中小企业债券发行主要中介机构及其职责第二部分 国泰君安提供的综合服务1、国泰君安在中小企业私募债中提供的优质服务23前期准备阶段国泰君安提供的服务前期准备阶段联系第三方担保确定发行方案完成尽职调查担任受托管理人

16、联系偿债保障金 账户银行24材料制作准备阶段国泰君安提供的服务材料制作阶段协助发行人签署 相关文件制作备案材料25申报阶段、备案阶段国泰君安提供的服务申报阶段上报备案材料与主管机构沟通备案阶段寻找潜在投资者26发行阶段国泰君安提供的服务发行推介与宣传发行阶段选择发行时机2、国泰君安债券承销实力介绍28n国泰君安受邀参与了证监会关于公司债券发行审核改 革的历次研讨会议，与监管部门之间保持着顺畅及时 的沟通渠道。n国泰君安能够及时向目标客户提出定制化的公司债券 发行方案建议，使客户能够在第一时间从公司债券发 行制度改革中获益。n自证监会推动公司债券发行审核制度改革以来，由国 泰君安担任主承销商、副主承销商或分销商的达到14 支。国泰君安在公司债一级市场处于领先地位。2011年度公司债市场主承销商排名排名名称募集资金（亿元）1国泰君安163.102平安证券156.583广发证券153.664中信证券103.405瑞银证券96.38资料来源：Wind资讯，国泰君安证券债券承销业内领先n2005年，独立主承销项