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1、蒙牛股权融资历程私募股权投资分析 经典案例CONTENTSCONTENTS01案例背景02首轮融资03次轮融资04IPO05PE退出编制：培训部（L）- 3/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例【一】公司简介创始：1999年创办：牛根生名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）有限公司地址：呼和浩特市员工：4万多名基地：33个基地及58个工厂上市：市值800亿（02319.HK/蒙牛乳业）经营范围：牛奶、酸奶、奶粉及乳制品年营业额：537.8亿（2016年）品牌排名：全球乳业第10位编制：培训部（L）- 4/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典
2、案例经典案例经典案例经典案例案例背景从这一点就可以看出，我们对于牛奶是很缺乏的，但是同时 ，随着人们对于健康、营养需求日益上升，再加上我们庞大 的人口，巨大的消费市场，牛奶需求有很大的增长空间。蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳业市场最 大的奇迹。截止2004年，在中国液态奶市场中，销售额最高的 三家公司依次是蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共占总 体液态奶市场的51.1%。我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一，根据2006年中国 乳品行业研究报告，世界人均年牛奶占有量为102公斤，发达 国家人均为300公斤，发展中国家为30公斤，可我们可怜的中 国人均只有25公斤。编制：培训部（L
3、）- 5/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例牛根生姓名：牛根生出生：1958年毕业：中国社会科学院户籍：内蒙古职务：蒙牛创始人、名誉会长别称：企业家、慈善家成就：2002年中国十大创业风云人物慈善：老牛基金全其他：全球捐股第一人经典语录：小胜凭智 大胜靠德编制：培训部（L）- 6/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例牛根生的童年经历 1958年，一个出生不足满月的男孩儿，被父母以50元的价格卖给一户牛姓人家。牛姓父亲的职业是养牛，从此，这个由养父和养母抚养的孩子便与牛结下了不解之缘。养父自家未生孩子，
4、期望通过抱养来栽根立后，所以给这个苦命的孩子取名为“根生”。幼年被卖与牛结缘编制：培训部（L）- 7/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例牛根生早期经历 1978年 继承父业，开始养牛 1983年 进入伊利的前身回民奶食品总厂 1987年 工厂为新出的雪糕搞调研，把伊利雪糕做成中国第一！ 1998年 牛根生突然被免职创业前的经历编制：培训部（L）- 8/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例置之死地揭竿而起（创始） 初生牛犊不怕虎1999年1月蒙牛成立蒙牛乳业有限责任公司注册资本100万元牛根生40岁一无
5、厂房，二无奶源，三无市场编制：培训部（L）- 9/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例股份制改造（天使轮融资）十大创业元老“蒙牛最硬的十个脑袋”公司成立后同年8月份进行了股份制改造，名字变为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”，注册资本增到1398万元，折股1398万股，发起人是10个自然人。按照出资额度排序：（牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰、谢秋旭）；牛根生带领着这9个人组成的“牛家军”开始了一次华丽的冒险，他们用“先有市场后有工厂”的营销模式，开启了中国乳业的蒙牛时代。“牛家军”开始了一次华丽的冒险编制：培训部（
6、L）- 10/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例平地起惊雷 - 步步惊心呼和浩特300多块广告牌广告牌被砸创业时的办公室“先有市场再建工厂”虚拟联合（借势启航）向伊利学习，为民族工业争气，创内蒙古乳业第二品牌！出师不利，养精蓄锐，暗渡陈仓奶车被截，奶被倒编制：培训部（L）- 11/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例 展翅鹏城经典广告语：“提起深圳，你会想到高楼大厦，高科技；提到内蒙古，你自然会想到蓝天、白云、小羊，还有那从遥远年代飘过来的牛奶的醇香几千里路来到这里：不尝，是你的错；尝了不买，是我们的
7、错，好牛奶自然会说话。”决战三大战役，筑牢蒙牛根基编制：培训部（L）- 12/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例 问鼎京华城当年王建邦像幽灵一样游走在北京。他在看，在想，在寻觅，他要为蒙牛冰淇淋寻找一个漂亮的切入点，11月18日，大冰砖首次冲击北京市场，插入点直指王府井。促销方式在当时独具匠心：POP海报上面的信息简单而集中跳跃而出的冰砖盒，旁注硕大的一句导购语：“蒙牛大冰砖，买二赠一!” 决战三大战役，筑牢蒙牛根基“蒙牛大冰砖”旗开得胜编制：培训部（L）- 13/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例
8、 血战上海滩“牛奶高地”“竞争高地”当时光明乳业苦心经营多年，占统治地位的是巴氏杀菌奶，其它品牌屡战无果；蒙牛联合利乐和上海烟糖“三人齐上阵，合围战上海”同时在易购365（打个电话，牛奶送到家）免费赠送的策略，当烧钱到800万时利乐和烟糖中途“哗变”，投资增到1000万的时候“哗”整个市场打开了！决战三大战役，筑牢蒙牛根基编制：培训部（L）- 14/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例总资产： 1000万 10亿 年销售额： 4365万 20亿1999年2002年：奶业的奇迹急需资金扩张 遭遇融资瓶颈股权融资、银行贷款必须寻找资金私募：让蒙牛绝处逢
9、生1.短期内无法上市。2.增加注册资本，又不能使公司的主要股东结构发生改变，否则业绩不能连续计算会导致上市无望。3.民间融资受挫。蒙牛速度增速超过200%编制：培训部（L）- 15/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例上市条件上市条件三年内实际 控制人没有 发生变更公众持股不 得低于25%发行前不少 于3000万股蒙牛改制后虽然是一个股份有限公司，但是由于其注册资本太小，只能算是一个刚成立的乳品厂，即使在中小板市场短期内也是不可能上市的。上市要求与规划编制：培训部（L）- 16/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典
10、案例经典案例私募机构背景（借势国际资本武装） 国际金融服务商 年营业额超400亿美元 世界500强第263位 发端于私募股权投资 管理规模1200亿人民币 国内最大资产管理机构之一摩根士丹利（Morgan Stanley）鼎晖投资（CDH Investments）英联投资（CDC Capital Partners） 有超过55年的投资经历 专注发展中国家投融资 管理资本总额27亿美金编制：培训部（L）- 17/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例0101究竟投资蒙牛溢价多少才合适呢？02022002年底，“蒙牛股份”的税后利润是7786万元，并且蒙
11、牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻番；他们认为，目前8倍市盈率投资“蒙牛股份”是比较合适的，第二年利润的翻番会使市盈率下降到4倍。0303这样可以计算出“蒙牛股份”的溢价总价值：7.786*8=6.5亿元0404 私募投资者投资1/3的股份就值2.16亿元。溢价问题（估值）编制：培训部（L）- 18/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例二、首轮融资 融资设计1、主要股本结构蒙牛原股东持股2/3三家PE持股1/3，共出资2.16亿（大摩占三家机构2/3）首轮持股比例蒙牛原股东：1/3+2/3 51%=2/3私募投资者：2/3 49%=1/3 编制
12、：培训部（L）- 19/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例二、首轮融资 融资设计达成协议如下同时，根据和WTO的协议， 2002年对外资开放不能超过 2/3,。所以那些投资主体（实 际上是开曼公司）最多持有“蒙 牛股份”的2/3，然后我们算一 下，根据和牛根生的协议，私 募投资者持有开曼公司的股份 不能超过： （1/3）/66.7%=50%蒙牛原股东持有2/3的股份 ，三家私募投资者取得“蒙牛股 份”1/3的股份；三家私募投资 者内部达成的协议是：在1/3的 股份中，摩根占2/3，剩下的 1/3由鼎晖和英联按照约2:1的 比例分配。鉴于此，最终双
13、方确定的比例为：私募投资者49%，原蒙牛股东51%。编制：培训部（L）- 20/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例公司名称注册地公司性质/用途蒙牛股份中国最终受资方开曼公司开曼群岛上市前资本运作主体公司蒙牛乳业开曼群岛最终挂牌上市公司，开曼公司股权映射公司MS Dairy Holdings开曼群岛摩根对“蒙牛”进行投资的股东公司金牛公司英属维京群岛为牛根生和蒙牛其他高管人员拥有银牛公司英属维京群岛为蒙牛业务关联公司管理人员拥有毛里求斯公司毛里求斯直接控股蒙牛股份的公司注册壳公司注册壳公司二、首轮融资编制：培训部（L）- 21/50 - 经典案例经
14、典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例二、首轮融资 融资设计2、重组过程 大摩：注册两家境外公司2002年6月5日在开曼群岛注册China Dairy Holding（开曼公司）和MS Dairy Holding（毛里求斯公司） 蒙牛：注册金牛和银牛公司2002年9月23日在英属维尔京群岛(BVI)注册了金牛公司和银牛公司，两家股本5万股，每股面值1美元。编制：培训部（L）- 22/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例二、首轮融资 融资设计2、重组过程开曼公司同股不同权设计： 2002年9月24日开曼公司扩股，将股份分为1股
15、10票投票权的A类股和1股1票投票权的B类股，用以实现所有权和控制权的分离。 2002年10月17日“金牛”“银牛”以1美元/股价格认购1134股和2968股开曼公司A类股份，合计持有5102股A类股份。 三家PE以530美元/股的价格认购了32685股、10372股、5923股开曼公司B类股票，合计持有48980股。（约2600万美元）编制：培训部（L）- 23/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例二、首轮融资 融资设计3、投票权设计2002年10月17日，三家投资机构以认股方式向开曼群岛公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得了
16、90.6%的股权和49%的投票权。该笔资金经毛里求斯公司最终换取了大陆蒙牛66.7%的股权，其余股权仍由发起人和关联人士持有。“内蒙古蒙牛乳业有限公司”得到境外投资后改制为合资企业，而开曼群岛公司也从空壳演变为在中国大陆有实体业务的控股公司。A类股票B类股票编制：培训部（L）- 24/50 - 经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例经典案例二、首轮融资 融资设计4、投股结构金牛银牛鼎晖CDH英联CIC开曼公司毛里求斯公司蒙牛股份蒙牛股份管理层股东100%66.7%3% 1134+500股A类股 16.3%6.4% 2968+500股A类股 34.7%60.4% 32685股B类股 32.7%19.2% 10372股B类股 10.4%11.0% 5923股B类股 5.9%股份（5102股A类股），9.4% 投票权，51%33.3%MS Diary股份（4898
