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1、第一章国际贸易的标的物 商订国际货物买卖合同必须首先解决的问题 是明确规定标的物及相关条件，包括货物的 名称、质量、数量和包装。通过本章学习应掌握买卖合同中订立品质条 款的重要性和基本方法，掌握数量条款的订 立方法，学习包装条款包含的基本内容，从 总体上把握关于商品的一般描述。举例： 货号：HX1115 品名：35头餐茶具 成交数量：542套 包装：纸箱装，每箱 装1套，总计542箱 Article No.: Hx1115 Commodity: 35-piece dinnerware and tea set Quantity: 542 sets Packing: packed in carto
2、ns of 1 set each only Total: 542 cartons第一节 商品的品名一、商品的命名方法 以商品的主要用途命名洗衣粉 以商品的主要成分命名杏仁露 以商品的外观形态命名碧螺春茶叶 以商品的制作工艺或制作过程命名 二锅头酒 以商品的产地命名金华火腿 以企业名称或人名命名奔驰 以外语音译命名可口可乐 以美好事物命名龙凤水饺 以琅琅上口的文字命名娃哈哈 二、买卖合同中的品名条款 （一）列明合同品名条款的意义 （二）品名条款的基本内容 单纯的品名条款或品名条款与品质条款的合并 （三）规定品名条款的注意事项 中外文互译应准确 必须明确、具体 针对商品实际作出实事求是的规定 尽可
3、能使用国际上通用的名称 注意选用合适的品名第二节 商品的品质对对成交货货物的说说明交易双方交接货货物时对货时对货 物品质质界定的主要依据合同中不可缺少的主要交易条件一、商品品质的含义和要求 （一）商品品质的含义 商品的品质是指商品的内在素质与外观形态的 综合。ISO的定义：是指一组固有特性满足顾客和其他相关 方面要求的能力，可用“差”、“好”、“优秀”来表示 。内在质量：成份、性能、结构外观形态：大小、花色、造型等（二）商品品质在国际贸易中的重要性决定商品的销售情况决定商品价格决定外贸合同能否顺利履行（三）我国对进出口商品品质的要求对出口商品质量的要求基本要求：交货品质必须符合合同规定。 u若
4、交货货品质质低于合同要求显显然是违约违约 行为为 。 而若交货货品质质高于合同要求也有可能构成违违 约约。原因有多方面，如：品质过质过 高，买买方办办 理进进口手续时续时 可能会多交税；另外品质过质过 高 ，可能会使货货物不能适应买应买 方的使用目的， 买买方需重新加工后使用，从而会增加买买方的 额额外费费用。对出口商品质量的要求 （1）尽量以国际标准和我国国家标准来确定出口商 品品质。 （2）针对不同市场和不同消费者的需求来确定出口 商品质量。 （3）不断提升出口商品质量。 （4）适应进口国的法律法规和要求。 （5）适应国外的自然条件和需求变化。 对进口商品质量的要求要符合国内实际需要（不高
5、也不低）。二、表示商品品质的方法 （一）以实物表示商品质量 1、看货买卖 一般由卖方在货物存放地点向买方展示拟出 售的货物，经买方现场检验满意后达成交易 。 一般只适合于古董、工艺品及首饰等贵重物 品交易。 多用于寄售、拍卖和展卖业务中。2、凭样品买卖（Sale by sample ）（1）概念：以样品来说明商品品质并约定以 样品作为交接货物的品质依据。（2）适用范围：通常适用于那些品质难以用 文字描述的商品的交易，如服装、玩具及某 些轻工业品和矿产品。（3）凭样品成交的种类： A.凭卖方样品成交(Sale by seller,s Sample)注意问题： 卖方提供的样品要具有代表性 卖方向买
6、方寄出样品时，要保留“复样 ”（Duplicate Sample）或“留样”（ Keep Sample）B.凭买买方样样品成交（来样样成交或来样样制作） 对对工业产权问题业产权问题 做出规规定公约第42条规定：若卖方按照买方的提供的技术图 纸、规格等进行生产和交货，而第三方根据工业产权或 其他知识产权要求任何权利或其他要求时，卖方可不负 责任。D.参考样品（Reference Sample）C.对等样品”（Counter Sample）或“ 确认样品”（Confirming Sample）或 “回样”（Return Sample ）（4）凭样样品成交需注意的问题问题 ： 尽量将样品进行公证。凡
7、凭样品买卖时，卖方交货品质必须与样 品完全一致。以样品表示品质的方法，只能酌情采用。对品质无绝对把握时应在合同条款中作出 灵活规定。（二）凭说明表示商品质量1、凭规规格买卖买卖 （Sale by specification) 商品规规格是指一些足以反映商品质质量的主要指 标标，如化学成分、含量、性能、长长短等。 凭规规格买卖买卖 的技巧：卖卖方只需在合同中列入 主要指标标，而对对商品品质质不起重大影响的次 要指标标不要过过多罗罗列。 例：我国出口大豆的规规格：水分(max)15%， 含油量(min)17%，杂质杂质 (max)1%，不完善粒 (max)7%2、凭等级买卖（Sale by gra
8、de) 商品的等级是指同一类商品，按其规格上 的差异，分为品质优劣各不相同的若干等 级。 为避免纠纷，合同中在列明等级的同时最 好一并规定每一等级的具体规格。 卖方应按规定等级交货,不能以次充好,也 不能以好充次。3、凭标准买卖（Sale by standard） 商品标准是指将商品的规格和等级予以标 准化。 援引某个标准时，应载明采用的版本年份 。 FAQ（良好平均品质)(适用于农副产品） ，俗称“大路货”。4、凭说明书和图样买卖（Sale by descriptions and illustrations)：适用于结构复杂、材料、设 计要求严格的技术密集型产品。5、凭商标或牌号买卖（Sal
9、e by trade mark or brand name)：适用于品质稳定的工业制成品或经 过科学加工的初级产品。6、凭产地名称买卖（Sale by name of origin)： 适用于品质具有地方风味和特色的产品。表示商品品质的方法布匹样品大豆医药标准规格茶叶日用化妆品电器家具榨菜等级说明书品牌货号产地三、品质条款的规定 （一）可规规定一定的品质质机动动幅度（ Quality Latitude) 1、交货货品质质与样样品大致相同或类类似条款 2、品质质公差（Quality Tolerance) 3、品质质机动动幅度(适用于初级产级产 品) 当使用品质机动幅度时,为体现按质论价，对农 副
10、产品可订立品质增减价条款.（二）正确运用各种表示品质的方法 l能用一种方法表示品质的，一般不要用两种 或两种以上的方法来表示。 （三）品质条件要有科学性和合理性 l 品质量条款应尽量订得明确具体，避免含混 笼统，质量指标不宜采用“大约”、“左右 ”及“合理误差”等用语。 l要切合国内生产实际，避免订得过高、过低 、过繁或过死。 卖方对货物品质承担卖方对货物品质承担明示明示保证责任保证责任l 凡凭规格、等级、标准等文字说明达成的合同，交 付货物的品质必须与合同规定的文字说明相符； l 如系凭样品达成的合同，则所交货物品质必须与样 品相一致； l 如既凭文字说明，又凭样品买卖的合同，则两者均 需相
11、符； l 如合同规定了品质机动幅度，则所交货物品质应在 机动范围或品质公差之内。卖方对货物品质承担卖方对货物品质承担默示默示保证责任保证责任卖方提供的货物必须是在正常商业经营中可以转 销的，这也涉及货物的品质问题默示责任： 1、适合同一规格货物的通常用途适合通常的用途，是指货物的“可销性”（ saleable)或“商销性”（merchantability) 2、适合特定的使用目的其前提是：买方应事先通知；依赖于卖方的技能和判 断力来挑选或提供适合特定用途的货物。 品质条款举例品质条款举例S312 16cm Christmas bear with caps and scarf, details
12、as per the samples dispatched by the seller on 20 Mar. 2001.（圣诞熊，货号S312，16厘米，戴帽子和围巾 。详情根据2001年3月20日卖方寄送的样品。）品质条款举例品质条款举例“WELSON” BRAND FOOTBALL, ART. NO. WS18, SIZE 5, GENUINE LEATHER, HAND- SEWN, FIFA APPROVED.（“威尔逊”牌足球，货号WS18，5号球，真皮手工缝制，国际足联批准比赛用球。）品质条款举例品质条款举例中国大米，良好平均品质 。碎粒，最高20%；杂质，最高0.2%；水分，最高
13、10%。Chinese rice， F.A.QBroken grains (max.), 20%.Admixture (max.), 0.2%.Moisture (max.), 10%.案例案例1 1我某出口公司与德国一家公司签定出口一批农产品的合同。其中品质规格为：水分最高15%，杂质不超过 3%，交货品质以中国商检局品质检验为最后依据。但 在成交前我方公司曾向对方寄送过样品，合同签定后 又电告对方，确认成交货物与样品相似。货物装运前 由中国商检局品质检验签发品质规格合格证书。货物 运抵德国后，该外国公司提出：虽然有检验证书，但 货物品质比样品差，卖方有责任交付与样品一致的货 物，因此要求每
14、吨减价6英磅。案例案例1 1（续）（续）我公司以合同中并未规定凭样交货为由不同意减价。于是，德国公司请该国某检验公司检验，出具了所交货物平均品质比样品差7%的检验证明，并据此提出索赔要求。我方不服，提出该产品系农产品，不可能做到与样品完全相符，但不至于低7%。由于我方留存的样品遗失，无法证明，最终只好赔付一笔品质差价。案例分析案例分析 此例是一宗既凭品质规格交货，又凭样品买卖的交易。 卖方成交前的寄样行为及订约后的“电告”都是合同的组成 部分。 根据商品特点正确选择表示品质的方法，能用一种表示就 不要用两种，避免双重标准。 既凭规格，又凭样品的交易，两个条件都要满足。 样品的管理要严格。如“复
15、样”、“留样”或“封样”的妥善保 管，是日后重要的物证。案例案例2 21997年10月，香港某商行向内地一企业按 FOB条件订购5000吨铸铁井盖，合同总金额为 305万美元（约人民币2534.5万元）。货物由 买方提供图样进行生产。该合同品质条款规定：铸件表面应光洁； 铸件不得有裂纹、气孔、砂眼、缩孔、夹渣和 其他铸造缺陷。 案例案例2 2（续）（续）合同规定（1）：订约后10天内卖方须向 买方预付约人民币25万元的“反保证金”，交 第一批货物后5天内退还保证金。合同规定（2）：货物装运前，卖方应通 知买方前往产地抽样检验，并签署质量合格确 认书；若质量不符合同要求，买方有权拒收货 物；不经
16、双方一致同意，任何一方不得单方面 终止合同，否则由终止合同的一方承担全部经 济损失。案例分析案例分析 本案是一起典型的外商利用合同中的品质条款进行诈骗 的案例。 铸件表面“光洁”是一个十分含糊的概念，没有具体标 准和程度；“不得有裂纹、气孔等铸造缺陷”存在的隐 患更大，极易使卖方陷入被动。 对方的实际目标是25万反保证金。 这类合同的特点：价格诱人，工艺简单；技术标准含糊 ，并设有陷阱；预收保证金等后逃之夭夭，或者反咬一 口；被欺诈对象多为合同管理不严、缺乏外贸经验、急 功近利的中小企业。第三节：商品的数量一、约定商品数量的意义公约第52条规定，如卖方交货数量大于约定的数量 ，买方可以拒收多交的部分，也可以收取多交部分中的一 部分或全部，但应按合同价格付款。如果卖方所交货物数量少于合同规定时，买方
