ppp业务顾悸研讨会

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1、PPP业务开展思路业务研讨会研究发展中心法律合规部2015.2.4n 一、背景1、推行PPP的背景n 地方政府债务压力大，但城镇化的融资需求仍旺盛n 地方政府存量债务压力大，审计署2013年12月30日公告的全 国政府性债务审计结果，截至2013年6月底，地方政府负有偿 还责任的债务108,859.17亿元，负有担保责任的债务26,655.77 亿元，可能承担一定救助责任的债务43,393.72亿元，合计17.8 万亿元。相比较而言，中国2013年GDP总额56.89万亿元，合 计的债务超过GDP的1/3。n 但是，我国还处于城镇化发展阶段，地方政府对于未来城市基 础设施建设的融资需求仍然旺盛

2、，完全通过地方政府债务无法 覆盖城镇化发展需求。据国家开发银行2013年底预计，未来三 年我国城镇化投融资资金需求量将达25万亿元，资金缺口11万 亿元。2、推行PPP的意义n 缓解地方政府债务风险，增强公共产品及服务的供给能 力n 地方政府目前债务巨大，难以支撑国内进一步城镇化的资金需求。推 广PPP模式可以解决政府供应不足、缺乏资金的问题，通过特许经营 权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使社会投资者 有长期稳定收益，缓解地方政府债务压力。n 引入社会资本，提升公共服务质量及运营效率n 通过在政府与民营企业之间建立了风险共担机制，PPP 模式能够调动 民营资本的积极性，提升公共

3、服务质量。一方面，社会资本管理能力 强于国营部门，另一方面，社会资本的经营受政府部门监管，因此公 共服务运营效率及质量都能够得到良好保障。n 二、什么是PPP1、定义n 政府和社会资本合作（PPP）模式是指政府为增强公共产品和服务 供给能力、提高供给效率，通过特许经营、购买服务、股权合作等 方式，与社会资本建立的利益共享、风险分担及长期合作关系。2、典型模式n典型模式，n1、政府公共部门授予社会资本进入公共服务领域的特许经营权（通常1030年）；n2、政府公共部门与社会资本共同出资成立项目公司，前者投入小部分本金，后者投入大部分本 金；n3、项目公司为运作项目，向银行、信托等金融机构融资，同时

4、政府公共部门为融资提供担保， 融资方式包括银行信贷、信托融资、发行企业债、IPO、发行优先股、资产证券化等形式；n4、在特许经营期限内，项目公司设计、建设、运营、维护公共服务项目，运营过程中政府维护 使用者的利益，监督项目公司运作，保证公共服务质量，规范公共服务定价；n5、对于无使用者付费或者使用者付费收入不足以覆盖的项目成本收益的，政府部门还需要给予 项目公司适当补贴。3、典型特点n 1、政府特许授权社会资本经营公共服务n 2、政府部门与社会资本共同组建项目公司n 3、政府部门与社会资本依法签订项目合同n 4、收益共享、风险共担：对于无使用者付费或者使用者付费收入 不足以覆盖的项目成本收益的

5、，政府部门还需要给予项目公司适当 补贴；在特许经营期限内，项目公司设计、建设、运营、维护公共 服务项目，运营过程中政府维护使用者的利益，监督项目公司运作 ，保证公共服务质量，规范公共服务定价。n 三、信托介入PPP的方式1、政府付费或补贴形式 2、股权回购形式 3、分级结构形式 4、快速回收成本项目以安置房为例 5、正常PPP经营1、政府补贴模式n 非经营性项目无使用者付费，不产生直接的收益，需由政府付费或 补贴，如城市道路，建设完毕后无法实现运营收益，通过政府全额 补贴或付费的方式满足建设成本及收益，实现退出。1-1、政府补贴模式适用于增量的非经营性项目，即原BT类 项目，如：城市道路建设、

6、公园建设等1-1、政府补贴模式n 1、信托公司与建设公司形成联合体，共同向政府部门投标非经营性的PPP项目 ，并签订PPP项目合同；n 2、信托公司、建设公司、政府平台合资成立项目公司，其中，信托公司发行2年 期产品提供大部分资本金，同时向项目公司提供贷款；n 3、项目公司负责设计及建设基础设施；n 4、根据合同，建设期间（假设2年），由财政向项目公司提供补贴或付费，且每 年补贴或付费金额为项目“（成本+收益）/2”，补贴金额优先偿还信托计划当年本 息；n 5、建设期满后，项目公司将基础设施移交给政府，信托计划通过累积的补贴款 实现退出。1-2、政府补贴模式适用于存量或增量的PPP项目n 拟签

7、署的合同文本包括但不限于：1.资产收益权转让协议 2.资产运营维护协议 3.担保合同 4.信托合同 5.财政承诺n 项目及合同核心要素：1.用于非经营性PPP项目，项目收益支付的资金来源绑定补贴 或政府付费； 2.资产收益权转让协议，核心要素涉及资产收益权的定义、 内涵及外延，可以考虑将政府对PPP项目的补贴或付费纳入项 目的收益范围； 3.资产运营维护协议，核心要素涉及信托公司将资产委托给 平台公司进行运营和维护，平台公司将资产进行运营和维护 所产生的项目收益支付给信托公司。项目收益界定为特定公 式计算而得的费用。项目收益超过应付金额的，由政府或平 台享有；项目收益低于应付金额的，由政府或平

8、台补足； 4.担保合同，核心要素涉及将担保措施做在政府或平台的补 足义务之下； 5.政府需提供财政承诺并纳入财政预算。 n 三、信托介入PPP的方式1、政府补贴形式 2、股权回购形式 3、分级结构形式 4、快速回收成本项目以安置房为例 5、正常PPP经营2、股权回购形式n PPP项目通常需经历10年以上的经营期限，为对接短期 的信托计划，通过政府回购股权方式实现资金退出。2-1、股权回购形式n1、信托公司与建设公司形成联合体，共同向政府部门投标PPP项 目，并签订项目合同；n2、信托公司、建设公司、政府平台合资成立项目公司，其中，信 托公司发行2年期产品提供大部分资本金；政府平台承诺信托到期

9、前回购股权，并由财政提供支持；n3、项目公司负责设计、建设及运营基础设施；n4、根据合同，信托计划到期前，由财政向政府平台提供支持，向 信托计划回购股权，实现信托计划的退出。适用于增量的PPP项目2-2、股权回购形式（简化和衍生）2-3、股权回购形式（简化和衍生）n 拟签署的合同文本包括但不限于：1.合作协议 2.出资协议 3.股权远期受让合同 4.融资协议 5.担保合同 6.信托合同 7.财政承诺n 项目及合同核心要素：1.项目属于准经营性或非经营性项目，资金来源可以从可行 性缺口补助或政府付费方面着手； 2.合作协议，核心要素涉及出资义务、股东权限、日常经营 管理、远期股权受让、抵质押、违

10、约责任等； 3.出资协议，核心要素涉及出资方式、金额、时点，股东权 利义务的进一步细化(比如派驻董事)、违约责任等； 4.融资协议，核心要素涉及项目公司向股东借款的权责条款 ； 5.PPP项目合同，核心要素涉及双方权利义务、交易条件、履 约保障机制、项目资产权属等； 6.政府提供财政承诺并纳入财政预算。Q:政府将远期受让股权的资金纳入财政预算，是否有障碍？ 如何解决？n 三、信托介入PPP的方式1、政府补贴形式 2、股权回购形式 3、分级结构形式 4、快速回收成本项目以安置房为例 5、正常PPP经营n PPP项目通常需经历10年以上的经营期限，为对接短期 的信托计划，信托计划实行分级募资，优先

11、级由普通投 资者认购，劣后级由长期资金认购。信托期限满2年后 ，由劣后级购买优先级份额，实现普通投资者的资金退 出。n 实质上，为PPP投资者提供杠杆支持。3、分级结构适用于增量的PPP项目3、分级结构n 1、信托公司与建设公司形成联合体，共同向政府部门投标PPP项 目，并签订项目合同；n 2、信托公司、建设公司合资成立项目公司，其中，信托公司发行2 年期分级产品提供大部分资本金，由政府平台认购次级，普通投资 者认购优先级；n 3、项目公司负责设计、建设及运营基础设施；n 4、根据合同，信托计划期满前，由财政向政府平台提供支持，向 普通投资者购买全部优先级份额，实现优先级的退出。n 拟签署的合

12、同文本包括但不限于：1.合作协议 2.出资协议 3.融资协议（如需） 4.担保合同 5.信托合同 6.财政承诺n 项目及合同核心要素：1.项目属于准经营性或非经营性项目，资金来源可以从可行 性缺口补助或政府付费方面着手； 2.合作协议，核心要素涉及出资义务、股东权限、日常经营 管理、违约责任等； 3.出资协议，核心要素涉及出资方式、金额、时点，股东权 利义务的进一步细化(比如派驻董事)、违约责任等； 4.融资协议，核心要素涉及项目公司向股东借款的权责条款 ； 5.PPP项目合同，核心要素涉及双方权利义务、交易条件、履 约保障机制、项目资产权属等； 6.担保合同，核心要素涉及将主债权设定在融资协

13、议项下。 7.信托合同，核心要素涉及优先级和次级的权利义务和分 配。n 三、信托介入PPP的方式1、政府补贴形式 2、股权回购形式 3、分级结构形式 4、快速回收成本项目以安置房为例 5、正常PPP经营4、快速回收成本准经营性项目的PPPn 以安置房及配套建设为例，23年安置房建设完毕后，政府以成本价回购房屋 ，剩余运营期限内，项目公司通过配套设施出售或出租收取的资金作为项目 的收益。n 此类项目现金流特点为，项目建设周期内大量资金投入，项目运营期间的前 几年迅速回收成本，剩余期间回收的资金作为项目收益。n 对于政府来说，这种项目运作模式的好处显而易见成本低廉地建设安置 房：只需提供项目用地及

14、建设成本，而收益部分由项目公司运营获得。n 对于信托公司来说，n 这种项目运作模式下，能够在短时间内锁定资金本金，有效地控制PPP项目的流 动性风险及经营性风险；n 对应这种资金回收的项目，可以设计为保本浮动收益型的信托产品，吸引养老保 险的投资者或者引入险资等长期资金，拓宽投资者范围；n 这种长期产品的管理费设计方式，有利于信托公司稳定业务收入、平滑业绩。4、快速回收成本准经营性项目的PPP适用于安置房建设等成本回收快速、后期运营收益可预测的项目4、快速回收成本准经营性项目的PPPn 1、信托公司与建设公司形成联合体，共同向政府部门投标十二年期安置房 项目，并签订PPP项目合同；n 2、信托

15、公司、建设公司、政府平台合资成立项目公司，其中，信托公司发 行12年期产品提供大部分资本金，政府平台投入项目用地；n 3、项目公司负责设计、建设安置房及配套设施；n 4、安置房建设完毕后（2年），财政以成本价回购项目；信托计划将本金 分配给投资者；n 5、剩余十年期限，项目公司通过安置房配套的运营或出售实现年化12%的 收益；7%的收益返还给投资者，5%作为信托公司管理费用；n 6、十二年项目运营期结束，信托计划清算。4、快速回收成本准经营性项目的PPP适用于安置房建设项目（简化和衍生）n 拟签署的合同文本包括但不限于：1.合作协议 2.出资协议 3.PPP项目协议 4.融资协议（如需） 5.

16、担保合同 6.信托合同n 项目及合同核心要素：保本+浮动1.适用于安置房和保障房项目，资金来源可以从可行性缺口 补助或政府付费方面着手； 2.合作协议，核心要素为涉及出资义务、股东权限、日常经 营管理、抵质押、违约责任等； 3.出资协议，核心要素为涉及出资方式、金额、时点，股东 权利义务的进一步细化（比如派驻董事）、违约责任等； 4.融资协议，核心要素涉及项目公司向股东借款的权责条款 ，可以约定还款来源； 5.PPP项目合同，核心要素为涉及双方权利义务、交易条件、 履约保障机制、项目资产权属、投资回报的取得方式等。思考：政府付费一分为二：前期支付设计费，用于前端信托 费用；后期支付成本价。n 三、信托介入PPP的方式1、政府补贴形式 2、股权回购形式 3、分级结构形式 4、快速回收成本项目以安置房为例 5、正常PPP经营5、正常PPP项目经营n 信托计划募集长期资金，与政府或平台共同注资成立项目公司， 通常政府或平台仅象征性持有少量股权。项目公司投标PPP项目 ，期限为10-1