企业上市全过程培育和操作实务

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1、企业上市全过程培育与操作实务二一年三月第一部分 上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式IPOIPO首次公开发行股票并上市借壳上市借壳上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3上市意义4第二部分 企业上市的天时、地利、人和5企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺66天时篇市场运行周期7天时篇近年A股发行情况分析8天时篇近年A股审核情况分析9天时篇新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现10n 企业“一穷二白”n 企业开始打造盈利模 式，讲述商业故事n 企业开始复制盈利模 式，扩大规模n 规模增长放缓，企业着 重于并购实现产业 整合n 资金需求不大n 资金需求一般n 资金需求量较大n 资金需求

2、量较大n 融资主要依靠个人 财富积累和风险投资n 融资主要依靠内源融 资（留存收益）和私人 股权投资n 融资资主要依靠外部借 款和中小板/创业创业板融 资资n 融资资主要依靠银银行借贷贷 和主板融资资n 价值创造主要依靠管 理者的个人能力n 价值创造主要依靠 营销、技术水平的提高n 价值创造主要依靠 规模增长和核心竞争 优势n 价值创造主要依靠价值 链的整合及管理水平的提高种子期孵化期成长期成熟期毛利润pp 成长期企业应抓住大扩容的有利时成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！机，尽快实现上市融资！天时篇企业发展周期1111地利篇企业上市需要得到政府部门的大力支持政府支持对培育上

3、市企业影响重大政府支持对培育上市企业影响重大1212人和篇企业上市需精心培育1313人和篇企业上市需要借助中介机构的力量1414第三部分 企业上市的目标之选1516上市时机、地点、板块选择的考虑因素17中小板 or 创业板？18创业板偏好各板块上市条件相同点分析1920主板、中小板与主板、中小板与创业创业创业创业 板上市条件的相同点板上市条件的相同点盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： （一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人 的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环 境已经或者将发生重大变化，并对发行人

4、 的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权 等重要资产或者技术的取得或 者适用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依 赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题务问题发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠 不存在严重依赖。违违法行为为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或 者有关违法行为虽然发生在三年

5、前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条件相同点分析（续）主板、中小板与主板、中小板与创业创业创业创业 板上市条件的相同点板上市条件的相同点董事、监监事与 高级级管理人员员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 的； （三）因涉

6、嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见的。募集资资金的数 额额和投向募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管 理能力等相适应。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 。规规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员 会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、 生产经营 的合法性、营运的效率与效果。21各板块上市条件相同点分析22各板块上市条件的差异分析2223主

7、板和中小板主板和中小板创业创业创业创业 板板重大变变更发行人最近三年内主营业务 和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生 变更。发行人最近两年内主营业务 和董事、高 级管理人员均没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更。主营业务营业务发行人的生产经营 符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产 经营活动符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策。募集资资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原 则上应当用于主营业务 。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持 有交易性金融资产和可供出售的金融资

8、产、借 予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。发行人募集资金应当用于主营业务 ，并 有明确的用途。募集资金数额和投资项 目应当与发行人现有生产经营规 模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适 应。 各板块上市条件的差异分析232324各板块上市财务指标要求差异24242009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛2525第四部分 IPO工作流程26程程 序序设立或变更为股份公司规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人 保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会发审委核准发行时时 间间2-3个月已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有 规定，一

9、般有3个月左右即可2-3个月证监会收到申请文件后，在5个工作日内作 出是否受理的决定。自正式受理起3个月内 证监会作出核准或不予核准的决定，但不 包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在6个月内发行 股票 上市总体工作流程27确定改制意向聘请券商、 会计师、 律师、 评估师券商展开尽职调查会计师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记券商制订改制方案会计师审计律师起草股份公司章 程及相关法律文件签定股份公司 发起人协议评估师评估召开发起人大会 验资改制阶段工作流程28p 上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的 需求进行p 尽职调查应贯穿上市

10、前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完 成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况股份公司与 保荐机构签 订辅导协议完成申报 材料制作辅导机构确定 辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作 辅导备案材料办理土地他项权利证 （如需要）人员、业务、机构、资 产、财务独立公司治理结构的完善、 业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对 辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅 导验收合格辅导机构制作辅 导验收申请文件股份公司内部控制制度 的建立及完善向当地证监局 申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流

11、程29申报发行阶段工作流程30保荐机构（主承销商）完成相关 申报材料的制作会计师出具三年一期 审计报告等文件股份公司召开股东大会审批 首次公开发行（A股）事项保荐机构（主承销 商）汇总申报材料律师出具法律意见书 和律师工作报告保荐机构（主承 销商）进行內核 并出具保荐书递交申请材料发审会审核刊登招股意向书刊登发行公告制定销售方案和 路演计划证监会核准询价、发行向中国证监会报 告发行总结报告验资并办理工商 变更登记公司向交易 所报送上市 申请文件 在交易所挂牌 上市交易 保荐机构向交 易所报送上市 保荐文件路演推介发行部初审n 上市前的主要工作包括：p 全面尽职调查工作p 申报文件的制作n 全面

12、尽职调查工作（Due Diligence）p 以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。p 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作n 申报文件制作p 企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见p 包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作上市前的主要工作31pp 组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市 工作进

13、程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备 项目团队的组建32第五部分 尽职调查核查方式及重点关注问题33尽职调查的工作流程3434尽职调查的内容3535n n保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度，协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度尽职调查工作内容之一发行人基本情况调查363637重点关注问题公司股权的规范性重点关注问

14、题土地问题3838土地问题直接涉 及到企业经营活 动与社会公众利 益的契合情况审核反馈意见举例3939n在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司，其中发行人持股90%，发行人实际控制人之一的配偶持有10%，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。n请发行人补充披露200X年X月控股股东某某将其持有的公司X%的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。 尽职调查工作内

15、容之二业务与技术调查4040重点关注问题环保问题4141环保问题直接涉 及到企业经营活 动与社会公众利 益的契合情况重点关注问题劳动用工的合法合规性4242员工劳动合同签订 情况以及其合法福 利的保障，是发行 审核中关注的重要 问题之一，也是涉 及到企业中长期发 展中的人力资源保 障问题，需要保持 高度关注审核反馈意见举例4343n请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护产品的质量；上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司经营情况的影响。请保荐机构进行核查尽职调查工作内容之三

16、同业竞争与关联交易调查4444重点关注问题规范和减少关联交易，消除同业竞争4545重点关注问题上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响4646审核反馈意见举例4747n报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。尽职调查工作内容之四管理层人员调查4848审核反馈意见举例4949n某某现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任某某公司的执行董事和总经理，请保荐机构和律师对某某的任职是否违反公司法关于高管竞业禁止的规定发表核查意见。尽职调查工作内容之五组织结构与内部控制调查5050审核反馈意见举例5151n请发行人补充披露2008年度为某公司提供借款XX万元的原因，决策程序是否合法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。 尽职调查工作内容之六财务与会计调查5