债券的发行与承销公司债券的发行

《债券的发行与承销公司债券的发行》由会员分享，可在线阅读，更多相关《债券的发行与承销公司债券的发行（67页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、第四章 债券的发行与承销 4.1 债券的基本知识 4.2 国债的发行和承销 4.3 公司债券的发行 4.4 金融债券的发行 4.5 短期融资券的发行14.3 公司债券的发行n2005年，国内非金融机构部门的融资结构 变化明显，企业债融资比重明显上升，并 且第一次超过了股票的融资量，贷款和国 债融资比重相应下降。2005年，国内非金 融机构部门的贷款、股票、国债和企业债 融资的比为78.1：6.0：9.5：6.4。24.3 公司债券的发行资料来源：2005年第四季度中国货币政策执行报告34.3 公司债券的发行44.3.1 企业/公司债券的发行审批制 度n特点：配额和发行的双重审核 n配额：国家发

2、改委、中国人民银行、财政 部等部门共同拟定公司债券发行的年度规 模和各项指标，报国务院批准后，下达各 省级人民政府、计划单列市人民政府和国 务院有关部门执行。54.3.1 企业/公司债券的发行审批制 度n规范普通公司债券发行和上市的法律和法 规主要有 公司法 企业债券管理条例（国务院1993年8月2 日发） 两个交易所的企业债券上市规则（2000年 修订版）64.3.2 发行企业/公司债券需要具备 的条件 n股份有限公司和有限责任公司的债券发行 ，须由董事会制定方案、股东大会形成决 议。公司债的发债规模由国务院确定，并 由国务院证券管理部门审批；经批准后， 公告募集办法。公司债可以通过证券交易

3、 所转让。74.3.2 发行企业/公司债券需要具备 的条件 n 证券法第十六条规定：公开发行公司债券 ，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 ，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用 途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。84.3.2 发行企业/公司债券需要具备 的条件n企业债券的发行条件：

4、企业规模达到国家规定的要求； 企业财务会计制度符合国家规定； 具有偿债能力； 企业经济效益良好，前三年连续赢利； 所筹资金用途符合国家产业政策。 94.3.3 发行审批程序：配额审核1n发行人在发行债券前，须向其行业主管部 门提出申请，只有在行业主管部门正式批 准并且推荐的前提下，才能申请发行债券 ； n该企业主管部门向省、自治区、直辖市或 计划单列市的人行分行、发改委申报发行 配额； n省、自治区、直辖市或计划单列市的人行 分行、发改委共同编制当地的全国企业债 券年度发行计划，并报人总行和国家发改 委审核；104.3.3 发行审批程序：配额审核2n人总行、国家发改委综合全国各地申报的 发行计

5、划，共同编制全国企业债券年度发 行计划，并报国务院批准； n批准之后，配额下发各地； n省、自治区、直辖市或计划单列市的人行 分行、发改委共同将配额份给企业或企业 主管部门； n发行债券所筹资金如果用于固定资产的投 资，还必须被列入我国的“固定资产投资 规模”中。114.3.3 发行审批程序：发行审核n企业获得配额后，应向国务院证券管理部 门报送相关的申请文件。 n中央企业发行企业债券，由人总行会同国 家发改委审批；地方企业发行企业债券， 则由省、自治区、直辖市或计划单列市的 人行分行、发改委审核。124.3.4 企业/公司债券的承销n承销的集中度：从2005年的企业债券（包 括公司债券）承销

6、市场的状况看，企业债 券主承销依然由中信、国泰君安、中金、 中银、银河、国开行等少数几家机构主导 ，其承销额度基本占到市场的三分之二以 上。13案例：现代投资股份有限公司公司 债券发行n2006年现代投资股份有限公司公司债券发 行章程 n2006年现代投资股份有限公司公司债券批 文144.4 金融债券和银行次级债的发行n 4.4.1 金融债券的发行包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司 及其他金融机构。 以前，以政策性银行为主体，包括国家开发银行 、进出口银行和农业发展银行，主要是国家开发 银行。现在，商业银行成为发债主体。 金融债券的市场化发行：1998年秋，国家开发银 行在全国银行间债

7、券市场通过中国人民银行债券 发行系统、以市场化招标发行债券取得圆满成功 ，随后，进出口银行也发行了金融债券。154.4.1 金融债券的发行n主要发行市场：银行间债券市场 n规管法律：2005年4月27日公布的全国 银行间债券市场金融债券发行管理办法 164.4.1 金融债券的发行n 商业银行金融债券的发行条件： n 第七条 商业银行发行金融债券应具备以下条件 ： （一）具有良好的公司治理机制； （二）核心资本充足率不低于4%； （三）最近三年连续盈利； （四）贷款损失准备计提充足； （五）风险监管指标符合监管机构的有关规定； （六）最近三年没有重大违法、违规行为； （七）中国人民银行要求的其他

8、条件。 根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前 款所规定的个别条件。174.4.1 金融债券的发行n企业集团财务公司发行金融债券的条件： n第八条 企业集团财务公司发行金融债券 应具备以下条件： （一）具有良好的公司治理机制； （二）资本充足率不低于10%； （三）风险监管指标符合监管机构的有关规 定； （四）最近三年没有重大违法、违规行为； （五）中国人民银行要求的其他条件。18案例：招商银行金融债券的发行n2005年招商银行债券（第一期）发行公告 n2005年招商银行债券（第一期）招标书 n2005年招商银行债券（第一期）5年期发 行招标情况一览表 n2005年招商银行债券（第一期）3

9、年期发 行招标情况一览表194.4.2 银行次级债的发行 n 商业银行次级债的基本概念：商业银行次级债 券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺 序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行 股权资本的债券。经中国银行业监督管理委员 会批准，次级债券可以计入附属资本。 n 商业银行次级债是金融债券的一种。 n 2004年6月17日，中国人民银行和中国银行业监 督管理委员会联合下发商业银行次级债券发 行管理办法。商业银行次级债券发行首先适 用商业银行次级债券发行管理办法的规定 ，如要在银行间债券市场发行，还需同时遵守 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 。 204.4.2 银行次级债的发行n 次

10、级债券可在全国银行间债券市场公开发行或 私募发行。商业银行在全国银行间债券市场发 行次级债券必须经由中国人民银行批准。 n 中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依 法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业 监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券 资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的 方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券 在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理 。 21次级债券发行申请及批准n 第八条 商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出 具核准证明；或提交发行次级债券的股东大会决议。股 东大会决议应包括以下内容： (一)发行规模、期限； (二)募集资金用途； (三)批准或决

11、议的有效期。 n 第九条 商业银行公开发行次级债券应具备以下条件： (一)实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小； (二)核心资本充足率不低于5%； (三)贷款损失准备计提充足； (四)具有良好的公司治理结构与机制； (五)最近三年没有重大违法、违规行为。22次级债券发行申请及批准n第十条 商业银行以私募方式发行次级债券 或募集次级定期债务应符合以下条件： (一)实行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小 ； (二)核心资本充足率不低于4%； (三)贷款损失准备计提充足； (四)具有良好的公司治理结构与机制； (五)最近三年没有重大违法、违规行为。 23次级债券发行申请及批准n 第十二条中国银行业监督

12、管理委员会应当自受 理商业银行发行次级债券申请之日起3个月内， 对商业银行发行次级债券进行资格审查，并做 出批准或不批准的书面决定，同时抄送中国人 民银行。中国人民银行应当自收到中国银行业 监督管理委员会做出的批准文件之日起5个工作 日内决定是否受理申请，中国人民银行决定受 理的，应当自受理申请之日起20日内做出批准 或不批准的决定。 n 第十三条商业银行持有的其他银行发行的次级 债券余额不得超过其核心资本的20%。24次级债券的发行n商业银行公募发行次级债券时，应聘请证 券信用评级机构进行信用评级。 n次级债券私募发行时，发行人可以免于信 用评级；私募发行的次级债券只能在认购 人之间进行转让

13、。 n商业银行次级债券的发行可采取一次足额 发行或限额内分期发行的方式。25次级债券的发行n次级债券的承销可采用包销、代销和招标 承销等方式；承销人应为金融机构，并须 具备下列条件： (一)注册资本不低于2亿元人民币； (二)具有较强的债券分销能力； (三)具有合格的从事债券市场业务的专业人员 和债券分销渠道； (四)最近两年内没有重大违法、违规行为； (五)中国人民银行要求的其他条件。 264.5 短期融资券的发行n2005年5月23日，中国人民银行发布短 期融资券管理办法。 n短期融资券（以下简称融资券），是指企 业依照该办法规定的条件和程序在银行间 债券市场发行和交易并约定在一定期限内

14、还本付息的有价证券。 n融资券对银行间债券市场的机构投资人发 行，只在银行间债券市场交易。融资券不 对社会公众发行。274.5 短期融资券的发行n自2005年5月24日央行颁布短期融资券 管理办法以来，我国短期融资券市场发 展迅猛，截至2005年底，在银行间债券市 场发行的企业短期融资券已达1305亿元。284.5 短期融资券的发行n中国人民银行依法对融资券的发行、交易 、登记、托管、结算、兑付进行监督管理 。 294.5 短期融资券的发行n 发行条件： （一）是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人 ； （二）具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度 盈利； （三）流动性良好，具有较强的到期

15、偿债能力； （四）发行融资券募集的资金用于本企业生产经营； （五）近三年没有违法和重大违规行为； （六）近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形 ； （七）具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿 付管理制度； （八）中国人民银行规定的其他条件。 304.5 短期融资券的发行n 发行的其他条件： 企业发行融资券，均应经过在中国境内工商注册 且具备债券评级能力的评级机构的信用评级，并 将评级结果向银行间债券市场公示。 近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上 市公司可以豁免信用评级。 对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券 余额不超过企业净资产的40%。 融资券的期限最长不超过365天。发

16、行融资券的 企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的 期限。31第五章 公司并购与资产重组5.1 并购的概念和类型 5.2 公司并购理论及动因分析 5.3 公司并购的一般操作程序 5.4 兼并收购中的结构设计 5.5 财务评估的方法和指标 5.6 公司并购的出资方式 5.7 杠杆收购 5.8 反收购和反兼并策略32公司并购的重要性n并购对于企业发展的重要性 企业扩张的需要：比单纯地自我积累式的发 展道路要快，造船不如买船，捆绑也能造航 母？大企业发展的过程中，几乎都有并购的 功劳。 企业经营结构调整的需要：进入其他业务领 域。比如：花旗和旅行者的合并 其他一些原因，如避税。如公司价值低估。 n并购对宏观经济的重要性 n并购对投行业务的重要性33近期全球一些较大的并购活动n 2005年1月28日，