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1、第四章 债券的发行与承销 4.1 债券的基本知识 4.2 国债的发行和承销 4.3 公司债券的发行 4.4 金融债券的发行 4.5 短期融资券的发行14.3 公司债券的发行n2005年,国内非金融机构部门的融资结构 变化明显,企业债融资比重明显上升,并 且第一次超过了股票的融资量,贷款和国 债融资比重相应下降。2005年,国内非金 融机构部门的贷款、股票、国债和企业债 融资的比为78.1:6.0:9.5:6.4。24.3 公司债券的发行资料来源:2005年第四季度中国货币政策执行报告34.3 公司债券的发行44.3.1 企业/公司债券的发行审批制 度n特点:配额和发行的双重审核 n配额:国家发
2、改委、中国人民银行、财政 部等部门共同拟定公司债券发行的年度规 模和各项指标,报国务院批准后,下达各 省级人民政府、计划单列市人民政府和国 务院有关部门执行。54.3.1 企业/公司债券的发行审批制 度n规范普通公司债券发行和上市的法律和法 规主要有 公司法 企业债券管理条例(国务院1993年8月2 日发) 两个交易所的企业债券上市规则(2000年 修订版)64.3.2 发行企业/公司债券需要具备 的条件 n股份有限公司和有限责任公司的债券发行 ,须由董事会制定方案、股东大会形成决 议。公司债的发债规模由国务院确定,并 由国务院证券管理部门审批;经批准后, 公告募集办法。公司债可以通过证券交易
3、 所转让。74.3.2 发行企业/公司债券需要具备 的条件 n 证券法第十六条规定:公开发行公司债券 ,应当符合下列条件: (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元 ,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ; (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一 年的利息; (四)筹集的资金投向符合国家产业政策; (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平; (六)国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用 途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。84.3.2 发行企业/公司债券需要具备 的条件n企业债券的发行条件:
4、企业规模达到国家规定的要求; 企业财务会计制度符合国家规定; 具有偿债能力; 企业经济效益良好,前三年连续赢利; 所筹资金用途符合国家产业政策。 94.3.3 发行审批程序:配额审核1n发行人在发行债券前,须向其行业主管部 门提出申请,只有在行业主管部门正式批 准并且推荐的前提下,才能申请发行债券 ; n该企业主管部门向省、自治区、直辖市或 计划单列市的人行分行、发改委申报发行 配额; n省、自治区、直辖市或计划单列市的人行 分行、发改委共同编制当地的全国企业债 券年度发行计划,并报人总行和国家发改 委审核;104.3.3 发行审批程序:配额审核2n人总行、国家发改委综合全国各地申报的 发行计
5、划,共同编制全国企业债券年度发 行计划,并报国务院批准; n批准之后,配额下发各地; n省、自治区、直辖市或计划单列市的人行 分行、发改委共同将配额份给企业或企业 主管部门; n发行债券所筹资金如果用于固定资产的投 资,还必须被列入我国的“固定资产投资 规模”中。114.3.3 发行审批程序:发行审核n企业获得配额后,应向国务院证券管理部 门报送相关的申请文件。 n中央企业发行企业债券,由人总行会同国 家发改委审批;地方企业发行企业债券, 则由省、自治区、直辖市或计划单列市的 人行分行、发改委审核。124.3.4 企业/公司债券的承销n承销的集中度:从2005年的企业债券(包 括公司债券)承销
6、市场的状况看,企业债 券主承销依然由中信、国泰君安、中金、 中银、银河、国开行等少数几家机构主导 ,其承销额度基本占到市场的三分之二以 上。13案例:现代投资股份有限公司公司 债券发行n2006年现代投资股份有限公司公司债券发 行章程 n2006年现代投资股份有限公司公司债券批 文144.4 金融债券和银行次级债的发行n 4.4.1 金融债券的发行包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司 及其他金融机构。 以前,以政策性银行为主体,包括国家开发银行 、进出口银行和农业发展银行,主要是国家开发 银行。现在,商业银行成为发债主体。 金融债券的市场化发行:1998年秋,国家开发银 行在全国银行间债
7、券市场通过中国人民银行债券 发行系统、以市场化招标发行债券取得圆满成功 ,随后,进出口银行也发行了金融债券。154.4.1 金融债券的发行n主要发行市场:银行间债券市场 n规管法律:2005年4月27日公布的全国 银行间债券市场金融债券发行管理办法 164.4.1 金融债券的发行n 商业银行金融债券的发行条件: n 第七条 商业银行发行金融债券应具备以下条件 : (一)具有良好的公司治理机制; (二)核心资本充足率不低于4%; (三)最近三年连续盈利; (四)贷款损失准备计提充足; (五)风险监管指标符合监管机构的有关规定; (六)最近三年没有重大违法、违规行为; (七)中国人民银行要求的其他
8、条件。 根据商业银行的申请,中国人民银行可以豁免前 款所规定的个别条件。174.4.1 金融债券的发行n企业集团财务公司发行金融债券的条件: n第八条 企业集团财务公司发行金融债券 应具备以下条件: (一)具有良好的公司治理机制; (二)资本充足率不低于10%; (三)风险监管指标符合监管机构的有关规 定; (四)最近三年没有重大违法、违规行为; (五)中国人民银行要求的其他条件。18案例:招商银行金融债券的发行n2005年招商银行债券(第一期)发行公告 n2005年招商银行债券(第一期)招标书 n2005年招商银行债券(第一期)5年期发 行招标情况一览表 n2005年招商银行债券(第一期)3
9、年期发 行招标情况一览表194.4.2 银行次级债的发行 n 商业银行次级债的基本概念:商业银行次级债 券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺 序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行 股权资本的债券。经中国银行业监督管理委员 会批准,次级债券可以计入附属资本。 n 商业银行次级债是金融债券的一种。 n 2004年6月17日,中国人民银行和中国银行业监 督管理委员会联合下发商业银行次级债券发 行管理办法。商业银行次级债券发行首先适 用商业银行次级债券发行管理办法的规定 ,如要在银行间债券市场发行,还需同时遵守 全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 。 204.4.2 银行次级债的发行n 次
10、级债券可在全国银行间债券市场公开发行或 私募发行。商业银行在全国银行间债券市场发 行次级债券必须经由中国人民银行批准。 n 中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依 法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业 监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券 资格进行审查,并对次级债券计入附属资本的 方式进行监督管理;中国人民银行对次级债券 在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理 。 21次级债券发行申请及批准n 第八条 商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出 具核准证明;或提交发行次级债券的股东大会决议。股 东大会决议应包括以下内容: (一)发行规模、期限; (二)募集资金用途; (三)批准或决
11、议的有效期。 n 第九条 商业银行公开发行次级债券应具备以下条件: (一)实行贷款五级分类,贷款五级分类偏差小; (二)核心资本充足率不低于5%; (三)贷款损失准备计提充足; (四)具有良好的公司治理结构与机制; (五)最近三年没有重大违法、违规行为。22次级债券发行申请及批准n第十条 商业银行以私募方式发行次级债券 或募集次级定期债务应符合以下条件: (一)实行贷款五级分类,贷款五级分类偏差小 ; (二)核心资本充足率不低于4%; (三)贷款损失准备计提充足; (四)具有良好的公司治理结构与机制; (五)最近三年没有重大违法、违规行为。 23次级债券发行申请及批准n 第十二条中国银行业监督
12、管理委员会应当自受 理商业银行发行次级债券申请之日起3个月内, 对商业银行发行次级债券进行资格审查,并做 出批准或不批准的书面决定,同时抄送中国人 民银行。中国人民银行应当自收到中国银行业 监督管理委员会做出的批准文件之日起5个工作 日内决定是否受理申请,中国人民银行决定受 理的,应当自受理申请之日起20日内做出批准 或不批准的决定。 n 第十三条商业银行持有的其他银行发行的次级 债券余额不得超过其核心资本的20%。24次级债券的发行n商业银行公募发行次级债券时,应聘请证 券信用评级机构进行信用评级。 n次级债券私募发行时,发行人可以免于信 用评级;私募发行的次级债券只能在认购 人之间进行转让
13、。 n商业银行次级债券的发行可采取一次足额 发行或限额内分期发行的方式。25次级债券的发行n次级债券的承销可采用包销、代销和招标 承销等方式;承销人应为金融机构,并须 具备下列条件: (一)注册资本不低于2亿元人民币; (二)具有较强的债券分销能力; (三)具有合格的从事债券市场业务的专业人员 和债券分销渠道; (四)最近两年内没有重大违法、违规行为; (五)中国人民银行要求的其他条件。 264.5 短期融资券的发行n2005年5月23日,中国人民银行发布短 期融资券管理办法。 n短期融资券(以下简称融资券),是指企 业依照该办法规定的条件和程序在银行间 债券市场发行和交易并约定在一定期限内
14、还本付息的有价证券。 n融资券对银行间债券市场的机构投资人发 行,只在银行间债券市场交易。融资券不 对社会公众发行。274.5 短期融资券的发行n自2005年5月24日央行颁布短期融资券 管理办法以来,我国短期融资券市场发 展迅猛,截至2005年底,在银行间债券市 场发行的企业短期融资券已达1305亿元。284.5 短期融资券的发行n中国人民银行依法对融资券的发行、交易 、登记、托管、结算、兑付进行监督管理 。 294.5 短期融资券的发行n 发行条件: (一)是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人 ; (二)具有稳定的偿债资金来源,最近一个会计年度 盈利; (三)流动性良好,具有较强的到期
15、偿债能力; (四)发行融资券募集的资金用于本企业生产经营; (五)近三年没有违法和重大违规行为; (六)近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形 ; (七)具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿 付管理制度; (八)中国人民银行规定的其他条件。 304.5 短期融资券的发行n 发行的其他条件: 企业发行融资券,均应经过在中国境内工商注册 且具备债券评级能力的评级机构的信用评级,并 将评级结果向银行间债券市场公示。 近三年内进行过信用评级并有跟踪评级安排的上 市公司可以豁免信用评级。 对企业发行融资券实行余额管理。待偿还融资券 余额不超过企业净资产的40%。 融资券的期限最长不超过365天。发
16、行融资券的 企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的 期限。31第五章 公司并购与资产重组5.1 并购的概念和类型 5.2 公司并购理论及动因分析 5.3 公司并购的一般操作程序 5.4 兼并收购中的结构设计 5.5 财务评估的方法和指标 5.6 公司并购的出资方式 5.7 杠杆收购 5.8 反收购和反兼并策略32公司并购的重要性n并购对于企业发展的重要性 企业扩张的需要:比单纯地自我积累式的发 展道路要快,造船不如买船,捆绑也能造航 母?大企业发展的过程中,几乎都有并购的 功劳。 企业经营结构调整的需要:进入其他业务领 域。比如:花旗和旅行者的合并 其他一些原因,如避税。如公司价值低估。 n并购对宏观经济的重要性 n并购对投行业务的重要性33近期全球一些较大的并购活动n 2005年1月28日,