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1、SPAC基金：另一种融资与上市方式优势资本(中国)合伙人基金 总裁/合伙人磐天中国SPAC基金 合伙人吴克忠一、什么是SPAC基金资金来源公开市场私募市场私募市场公开市场资金投向公开市场公开市场私募市场私募市场资金形式共同资金对冲基金 （证券私募基金）私募基金（VCPE等） （股权私募基金）SPAC基金传 统一、什么是SPAC基金lSPAC的全称为Special Purpose Acquisition Corp.，即特殊目的收购公司；l是公募发行的投资私募市场的封闭型基金；l是一家由具有投资、投行等专业经验的团队设立 并公开募集的只有现金没有业务的上市公司；团 队成员皆为特定行业的资深人士，有
2、成功的投资 记录和良好的社会基础；lSPAC寻求与目标公司合并、进而达到目标公司 融资并上市的目的；一、什么是SPAC基金lSPAC出现于20世纪90年代，于1993年由GKN证券 （EarlyBird Capital的前身）推向市场，并于 同年由其注册了“SPAC”的商标。自2003年底以 来逐渐成为市场热点；l至今已有超过90家SPAC发行、交易；lSPAC不同于私募投资、IPO、借壳上市，是集上 述产品的特征与优势于一体的金融产品。1.1 SPAC的特征l只有现金，没有业务；l只能投资于一家公司；l24个月内要么与目标企业成功合并，要么清盘；l投资者主要为对冲基金、共同基金等机构投资者
3、，亦有个人投资者。1.2 SPAC发行要素SPAC以每一发行单位定价（下表仅具参考意义）每一单位发行价格6或8含一股正股、两股认购权一股正股、一股认购权行权价格56行权期限IPO后的4年内同左认购权赎回规定合并完成后任30交易日内 股价达到8或以上的时间 超过20交易日合并完成后任30交易日内 股价达到11或以上的时 间超过20交易日清盘价值5.60或以上7.60或以上交易场所OTCBB或AMEX同左流通性发行单位、正股、认股权 均可单独交易同左1.3 SPAC关键点资金第三方存管85以上存于指定信托账户资金安全有保障目标企业估值规模有限 制不低于SPAC净值的80目标企业规模满足市场 预期合
4、并需股东会批准不低于80的股东批准才 能合并差的企业不可能过关管理层拥有低成本的股 权象征性价格获得不超过20 的股份有足够的积极性去寻找 好企业管理层需购买认购权（ warrant）总额一般为IPO的4不能参与到期清盘，完 不成合并则打水漂有期限不超过24个月到期未能合并则账户资 金按比例返还予管理层 之外的投资者1.4 为什么会有SPAC?IPO是一个分界线，将私募投资者与公募投资者完全隔离开来 。IPOVCPE投资者创业者Hedge Fund (对冲基金）Mutual Fund(共同基金）个人投资者分界线l私募投资者的出口往往是公募投资者的入口。 l私募投资者是以几倍甚至几十倍来衡量回报
5、;而公募投资者 则是以%来衡量回报。 l回报的巨大落差必然会带来资本的流动和金融工具的创新 ：n二级市场基金希望分享私募股权的高回报机会。 n二级市场基金必须投资一个股权可以流通的公司。 n私募股权最大的缺点就是不能流通。 n解决方案：二级市场基金投资 SPAC投资 私募股 权1.4 为什么会有SPAC?1.5 SPAC的投资者保护机制l有权批准或否决合并；l资金存放于信托账户，合并通过后才能使用；l认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利；l如果不能成功合并，管理层购买认购权的资金将用于补偿 投资者；l清盘时将能收回绝大部分投资；l既能享有私募市场到公开市场的套利，又能灵活决定退出 时间安排
6、。1.6 SPAC的管理层约束与激励机制l管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬；l如果不能成功合并，管理层的股份与认股权价值为零；l管理层股份出售有锁定期，一般为IPO之后的三年；l管理层以象征性价格认购不超过20的股份；l管理层并非全职为SPAC工作，仍旧可以从事其它工作。1.7 SPAC的阶段性划分l管理层设立公司；l制作发行申请文件；l路演；l挂牌交易；l选定目标企业范围；l尽职调查；l确定合并方案；l路演；l股东会批准；l合并完成；l转板。1.8 SPAC如何盈利l所有的基金（公募和私募）都追求企业成长带来的价 值增长。l私募基金也追求企业价值的套利机会。企业从私募市场到公开市场的套利
7、机会。中国企业到境内到境外上市的套利机会。2004年前，中国甚至有以净资产（NAV)投资的套利机 会。lSPAC更追求以套利为主，以成长为辅的盈利机会。二、SPAC有哪些优势l有私募股权投资的优势 以PE方式投入3400万美元 占少数股权，少数董事席位，不参与管理 l有IPO的优势 经过两次路演（基金管理人及目标企业） 拥有顶级的对冲基金与共同基金投资者 执行认股权证后，可再融资6750万美元 与通过IPO方式上市的公司一样交易量和再融资能力 l有SPAC独特的优势 有整合产业的优势：目标企业若较小，SPAC提供最好的 平台让目标企业去收购整合该产业 最低的成本和最快的速度：大多成本已由SPA
8、C公司承担并 完成，目标企业主要承担审计费用。2.1 SPAC相比IPO的优越性l时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半；l费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费；l不存在因市场原因导致的发行失败；l融资金额确定，目标企业估值定价事先固定。2.2 SPAC: 与传统OTCBB买壳不可同日而语l买壳需要企业付出60-100万美元的壳费用；SPAC没有该费 用l买壳需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东；SPAC则投 资三千多万美元以换取相应股权l买壳后90%以上的公司融不到资金；SPAC其首期和行使认股 权资金可融资超一亿美元，并可持续融资l买壳的公司其交易量极小；SPAC公司与通
9、过IPO的公司交易 量相当l买壳的公司有可能有或有负债和法律诉讼；而SPAC公司没 有。l为新设公司，不存在法律风险、或有负债等；l拥有大量现金；l投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市 场形象良好，上升空间大；l确定可以转主板上市，且所需时间很短。2.3 SPAC相比传统借壳上市的优越性2.4 SPAC与IPO、借壳上市的对比SPACIPO借壳上市融资确定性最确定比较确定不确定融资金额多（IPO加认股权融资 总计1亿美元以上）多（1亿美元以上 ）少或无交易场所主板（交易量大）主板（交易量大 ）OTCBB（交易量少 ） 所需时间短长短公司情况干净（仅有现金）或有负债、法律 风险2.5 目
10、标企业为什么选择SPAClSPAC有私募股权投资的优势：以私募投资方式投入； 一般占少数股权和少数董事席位，不参与管理； 管理层会用比较多的时间协助目标企业顺利进入资本 市场；lSPAC有IPO方式上市的优势： 两次路演：SPAC发行时与股东会表决合并前，投资者 对公司价值的认识与判断到位； 投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者； 与IPO方式上市的公司一样具有持续的融资能力，交易 活跃；2.5 目标企业为什么选择SPAClSPAC有自身独特的优势： 业绩激励：合并后2-3年的业绩目标实现后，目标企 业的原股东和管理层可无偿获得高比例的股权激励；整合产业的优势：SPAC提供良好的平台让目标
11、企业通 过购并进行产业整合；最低成本、最快速度、充足资金的融资与上市方式。三、SPAC的发展趋势lSPAC的中国情结：总计先后有约15家SPAC选择中国企业作为目标企业。中 国经济的持续、高速发展以及中国私募市场估值与美国公 开市场估值的套利为SPAC的投资者提供了充分的想像空间 ；lSPAC逐渐被华尔街的主流接受：国际大投行已经积极介入SPAC的承销环节，如花旗、美 林、德意志银行等；l发行规模加大：单个SPAC的融资总额已由1亿美元逐渐提高到了2-3亿 美元，市场人士预测不久就可见到10亿美元规模的SPAC。四、关于磐天中国SPAC基金名称Pantheon China Acquisitio
12、n Corp.，磐天中国股票代码:PCQCU.OB 初始发行单位数5,750,000股每单位价格$ 6.00初始融资金额$ 34,500,000发行时间2006年12月认股权证发行量13,500,000每股价格$ 5.00认股金额$ 67,500,000总计可投资金额$ 1.02亿预计合并完成时间2008年初关于磐天中国的部分报道l投资与合作2007年第4期：SPAC海外上市的第三条路l中国证券报2007.4.11:海外上市的SPAC新路 好项目装入“现金壳”l经济观察报2007.4.28:SPAC海外对冲基金曲线投资中国私募股权l中国经营报2007.5.14:SPAC快速融资：磐天资本内地“寻人”谢 谢！ 联系方式 E-mail: infoPreIPO.cn Tel:021-50591378 优势资本网站： 磐天中国网站：
