《企业改制上市重点财务会计问题及案例分析》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业改制上市重点财务会计问题及案例分析（70页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、天职孜信会计师事务所1徐继凯徐继凯天职孜信会计师事务所天职孜信会计师事务所企业改制上市重点财务会计问题 及案例分析诚信 专业 服务天职孜信会计师事务所2 相关法规制度体系涉及财务主要工作发行上市条件概述重大财务会计问题申报财务会计资料讨论内容天职孜信会计师事务所3相关法规制度体系法规制度体系股票发行财务会计信息披露准则制度内容与格式准则重要规定公司法法律编报规则规范问答证券法关于拟公开发行股票公司 资产负债率等有关问题的通知122号文关于进一步规范股票首次 发行上市有关工作的通知116号文股票发行与交易管理暂行条例会计法审计法财务会计报告条例审计准则会计准则问题解答1234企业会计制度发行审核
2、备忘录天职孜信会计师事务所4相关法规制度体系信息披露内容与格式准则编报规则规范问答发行审核备忘录相关：18 1号-招股说明书7号-股票上市公告书9号-首次公开发行股票申请文件相关：19 9号净资产收益率和每股收益的计算及披露 12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 15号财务报告的一般规定相关：6 1号非经常性损益 2号中高层管理人员激励基金的提取 3号弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 6号-支付会计师事务所报酬及其披露18个，均密切相关天职孜信会计师事务所5相关法规制度体系 涉及财务主要工作发行上市条件概述重大财务会计问题申报财务会计资料讨论内容天职孜信会计师事务所6涉及财务会计问题
3、的主要工作p 改制上市业务流程天职孜信会计师事务所7涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、提供改制方案所需要的财务会计资料，并提出 有关财务的可行性建议2、对于改制设立的，需要配合有证券资格的会计 师事务所对改制基准日的会计报表或净资产进行 审计，配合有证券从业资格的评估事务所进行改 制基准日评估3、做好改制的账务处理，配合相关部门做好发起 人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续工作4、配合中介机构做好验资工作等q 新设设立天职孜信会计师事务所8涉及财务会计问题的主要工作p 不同改制方式比较改制方 式优优点缺点财务财务 考 虑虑 部分改 制设立时有较大的灵活性、新公司 历史简单、规
4、范； 原来公司有历史遗留问题的最好 采用不能连续计 算业绩、 三年后才能申报材料资产评 估 重新建账合并改 制 整体改 制符合条件的国企可以连续计 算 业绩适用范围较窄整体变变 更符合条件能连续计 算业绩、一 年后即能申报材料对于历史问题较 多的 公司不宜采用一般不用评估、 调账天职孜信会计师事务所9涉及财务会计问题的主要工作上市公司简简称改制方式成立日期黥源电电力定向募集设设立1993年10月山东东威达发发起设设立1998年7月美 欣 达整体改制1998年7月思源电电气整体变变更2000年12月达安基因整体变变更2000年12月七喜股份整体变变更2001年3月七 匹 狼整体变变更2001年7
5、月丽丽江旅游整体变变更2001年10月巨轮轮股份整体变变更2001年12月华华帝股份整体变变更2001年11月久联发联发 展部分改制2002年7月双鹭药业鹭药业整体变变更2000年8月宜科科技整体变变更2001年6月p 中小企业上市板块改制方式数据来源：截至2005年4月27日止 首发42家中小企业板上市公司招股说明书 统计分析: 改制方式家数比例发发起设设立1126%整体变变更3072%定向募集12%合 计计42100%天职孜信会计师事务所10涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、熟练掌握企业会计准则、企业会计制度及其他财务 会计方面规定，学好关于财务方面的信息披露知识；2、整理
6、检查设立、改制重组、股权设置及转让、增资 扩股、资产评估、验资等有关财务会计方面的行为是否 合法、有效等3、主持或配合公司相关负责部门建立和完善内部决策 和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激 励制度4、建立健全财务会计管理体系，杜绝会计虚假5、配合好公司制定可行的募股资金投向及其他投资项 目的规划6、做好日常核算工作，配合会计师进行审计工作等天职孜信会计师事务所11涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、聘请具有证券业务资格的注册会计师着手开展核查 验证和审计工作。2、对公司股票发行规模、发行价格、发行方式、募集 资金投资项目及滚存利润的分配方式，提出关于财务方 面的可行
7、性建议3、整理公司最近3年的纳税申报表，并向税务部门申请 出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。配合会计 师、律师等的核查6、配合准备、制作招股说明书等股票发行申请文件等天职孜信会计师事务所12涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、受理申请文件。审计资料最后审计日在三个月内。2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部 提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行 部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此 过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政 策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。3、证监会初审后，在处理完毕在审核过程中收到的举 报信后报发行审核
8、委员会审核。4、处理完毕在审核过程中收到的举报信，证监会依据 发审会的审核意见核准发行。天职孜信会计师事务所13涉及财务会计问题的主要工作改制辅导申报审核发行1、会计师事务所进行验资 2、公司发行前，主承销商及发行人律师、会计师 对公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分 别出具专业意见3、重大问题包括：非标中介机构意见；重大违法 违规行为；财务状况异常变化；重大资产置换、 股权、债务重组；主营业务的变更；管理层及核 心技术人员的重大变化；违规或未披露的重大关 联交易；主承销商、会计师和律师受处罚或发生 变更；盈利状况与盈利预测趋势不符；股东及高 管的重大诉讼；大股东占用资金等；法律、经营 环
9、境发生重大变化；公司独立性重大变化；信息 披露违规；主要财产、股权受到重大限制等等天职孜信会计师事务所14相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述重大财务会计问题申报财务会计资料讨论内容天职孜信会计师事务所15发行上市条件概述公司预期利润率可达同期银行存款利率股份公司设立三年以上，近三年连续盈利，并可向股东支付 股利；国企、有限责任公司整体改制和国务院批准豁免的可连 续计算期限公司近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载主营业务三年不变，在一年一期内三种关联交易均不得超过 交易的30%；与实际控制人不存在同业竞争关系资产负债率不高于70%，无形资产一般不超过净资产的 20%（
10、特殊规定除外2002122号文）筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值扣除由发 行前股东单独享有的滚存未分配利润后的两倍p总结与财务会计相关与财务会计相关天职孜信会计师事务所16相关法规制度体系 涉及财务主要工作 发行上市条件概述 重大财务会计问题申报财务会计资料讨论内容天职孜信会计师事务所17重大财务会计问题q关于财务会计报告财务会计资料的齐备性 是 否 符 合 发 行 条 件财务会计资料格式 合规性财务会计资料内容 真实性、公允性披 露 的 合 规 性 及时 准确 完整相关中介机构的执业质量考核天职孜信会计师事务所18重大财务会计问题公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告
11、的一般规定天职孜信会计师事务所19重大财务会计问题1、凡对使用者作出决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露2、由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的，首次公开发行股票 公司可向中国证监会申请豁免3、首次发行股票公司按本规定提供的财务报表应为不少于最近三个会计年度的利 润及利润分配表、不少于最近三年年末的资产负债表以及不少于最近一个会计年度 的现金流量表。4、纳入合并范围的子公司以及未纳入合并范围但对公司财务报告有重大影响的控 股子公司以及不属于合并报表范围但对公司财务报告有重大影响的联营企业的财务 报告均应审计（证券资格）5、编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还
12、应提供母公司财务报表 。6、公司披露的财务报表编制应加盖公司公章，由公司会计机构负责人(会计主管人 员)、主管会计工作的公司负责人、公司法定代表人签名并盖章。若公司设置总会 计师的，总会计师应签名并盖章。原 则天职孜信会计师事务所20重大财务会计问题内 容财务会计报告的内容 公司的基本情况 会计政策、会计估计和合并财务 报表的编制方法 税项 控股子公司及合营企业 财务报表项目附注 母公司财务报表有关项目 关联方关系及其交易 或有事项 承诺事项 资产负债表日后事项 其他重要事项 补充资料 财务报告的批准报出会计报表附注会计报表 资产负债表 利润表 利润分配表 现金流量表 资产减值准备情况 表天职
13、孜信会计师事务所21关于预期的利润率q 关于业绩连续计算q 关于主营业务问题关于资产结构问题重大财务会计问题会计报表中关心的问题天职孜信会计师事务所22重大财务会计问题资资 产产2004年12月31 日2003年12 月31 日2002年12 月31 日流动资产动资产 ：流动资产动资产 合计计514,144,571.83477,345,628. 13427,187,925. 02长长期投资资 合计计1,334,000.004,291,413.834,240,107.22固定资产资产 ：固定资产资产 合计计659,036,192.94663,620,743. 17596,339,911. 69无
14、形资产资产 及其 他资产资产 ：无形资产资产 及其 他资产资产 合 计计：49,843,776.3751,106,021.3 151,559,315.7 1资资 产产 总总 计计1,224,358,541.141,196,363,80 6.441,079,327,25 9.65会计报表中关心的问题负债负债 及股东东 权权益2004年12 月31 日2003年12 月31 日2002年12 月31 日流动负债动负债 ：流动负债动负债 合 计计525,030,069. 98513,833,603.8 8495,686,325.1 1长长期负债负债 ：长长期负债负债 合 计计247,730,000.
15、 00277,470,000.0 0225,375,029.5 9负债负债 合计计772,760,069. 98791,303,603.8 8721,061,354.7 0所有者权权益 ：股东权东权 益合 计计451,598,471. 16405,060,202.5 6358,265,904.9 5负债负债 及股东东 权权益合 计计1,224,358,54 1.141,196,363,806 .441,079,327,259 .65天职孜信会计师事务所23重大财务会计问题会计报表中关心的问题科 目2004年度2003年度2002年度一、主营业务收入1,157,836,117.79934,114
16、,983.20656,361,954.89减：主营业务成本956,223,698.37789,711,763.67535,679,401.65主营业务税金及附加2,385,184.822,137,598.942,000,679.87二、主营业务利润199,227,234.60142,265,620.59118,681,873.37加：其他业务利润493,345.46491,436.91271,102.15营业费用40,403,658.5215,184,042.237,924,303.72管理费用39,461,731.2128,340,029.3130,362,755.36财务费用50,206,429.9444,968,144.8937,705,041.52三、营业利润69,648,760.3954,264,841.0742,960,874.92加：投资收益-28,658.00141,306.61783,061.83补贴收入
