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1、集团新三板挂牌专项法律服务合同集团新三板挂牌专项法律服务合同合同编号：hsh2015013专项法律服务合同本协议由以下各方于 2015 年【】月【】日在*市签订：甲方：*集团有限公司乙方：北京市*（*）律师事务所鉴于：1 甲方拟进行股改并申请其股份在全国中小企业股份转让系统公开挂牌转让（以下简称“本项目”）。2 甲方特委托乙方担任本项目的特聘专项法律顾问，办理本项目的法律事务，乙方同意接受此委托。为此，本合同各方经平等协商，兹订立以下条款共同遵守：第 1 条 委托事项1.1 甲方同意聘请乙方为本项目提供专项法律服务；乙方同意接受委托，并指派具有相关专业经验的律师为甲方提供上述法律服务 。第 2
2、 条 服务内容2.1 乙方就本项目为甲方提供的法律服务内容包括：2.1.1 对甲方及其关联方的主体资格、设立、变更、股本演变、业务、资产、资质、重大合同、债权债务、独立性以及相关各种政府审批、登记、备案等基本事项从合法合规性角度进行初步法律尽职调查；2.1.2 根据尽职调查相关情况以及新三板挂牌之目的，就重大事项向甲方出具备忘录；2.1.3 为甲方与关联方的重组提供咨询和论证意见，根据中介机构与甲方和/或甲方实际控制人共同拟定的重组方案，协助拟定、修改、调整相关重组文件（如需）；2.1.4 就本项目挂牌前之融资，协助甲方和/或其股东拟定融资方案、同相关投资方进行商业谈判，参加相关工作会议，参与
3、讨论投资交易方案，并协助审阅、修改投资备忘录、投资协议 、增资协议以及其他融资相关法律文件（如需）；2.1.5 协助甲方完成国有产权界定的工作，为甲方改制为股份公司的改制方案提供咨询和论证意见，拟订 、修改、调整改制方案 、职工安置方案、国有产权转让方案；2.1.6 为甲方报批的改制方案 、国有产权转让方案 出具法律意见书；2.1.7 协议草拟、修订或审核甲方股改所需的发起人协议 、股份公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则、独立董事工作制度（如需）等公司治理文件及其他相关文件；2.1.8 协助甲方起草有关本次挂牌的董事会、股东大会等授权文件；2.1.9 参加中
4、介机构协调会及法律事项相关会议 ，参与讨论与挂牌相关之法律问题并提出解决方案或建议；2.1.10 对甲方在在申请股份挂牌过程中的重要活动提供法律见证（如需）；2.1.11 协助准备相关挂牌申报申请文件，并提供法律意见；2.1.12 根据需要，对甲方申报文件出具鉴证意见；2.1.13 参与讨论和修改公开转让说明书；2.1.14 依照法律法规的要求，为本项目出具法律意见书 ；2.1.15 在对公开转让说明书 及其摘要进行阅读的基础上，出具确认公开转让说明书及其摘要与本所出具的法律意见书一致的律师声明；#2.1.16 协助甲方就全国中小企业股份转让系统公司对申报材料的反馈意见进行回复；2.1.17
5、应甲方要求审阅甲方与其为本项目而聘请的其他中介/服务机构之间的服务/聘用协议、保密协议等文件并就本项目相关问题提供咨询意见；2.1.18 完成其他应甲方及其主办券商要求的属于通常此类项目申请人律师应承担的工作。第 3 条 服务费用3.1 甲方就乙方提供本协议项下第 2 条之法律服务（不包含 2.1.4），应向乙方支付专项法律服务费人民币 贰拾万元整 （rmb200,000.00） ，具体按如下方式支付：3.1.1 本协议签订并生效之日起 7 日内，支付总费用的 25%即人民币伍万元整（rmb50,000.00）；3.1.2 甲方成功改制为股份有限公司（以工商登记为准）之日起 7 日内，支付总费
6、用的 25%即人民币伍万元整（rmb50,000.00）；3.1.3 乙方向甲方出具挂牌申请所需的正式法律意见书之日起 7 日内，支付总费用的 25%即人民币伍万元整（rmb50,000.00 ）；3.1.4 甲方的公开挂牌申请获得批准且成功挂牌之日起7 日内 ，付清余款人民币伍万元整（rmb50,000.00）。3.1.5 每次付款前，乙方须向甲方提供相应金额的合法发票。否则，甲方有权延期支付。3.2 如甲方要求乙方完成 2.1.4 所述之法律服务，甲方应另行支付法律服务费伍万元整（rmb50,000.00），自投资协议或其他类似法律文件签署之日起五个工作日起支付相应律师费。3.3 如本项目
7、自合同生效之日起一年内没有完成，则甲方同意根据本项目实际工作量的情况另外适当向乙方支付一定的律师服务费用，具体数额双方另行商定。3.4 乙方为本项目代理甲方从事查询、征询、调查、审批申请等活动而向第三方支付的相关费用（如有）由甲方承担（可由乙方先行垫付，按月向甲方结算） 。3.5 如项目需要到*市外出差，则乙方所有工作人员为本项目所发生的相关差旅费用（含交通、食宿）由甲方安排并承担。3.6 本条服务费用，甲方应支付至以下账号：开户名称：北京市*（*）律师事务所账 号：7443 9001 8260 0105 935开户银行全称：中信银行*花园支行第 4 条 外出工作的约定4.1 根据甲方需要，乙
8、方应派出专业律师到甲方指定的地点进行工作。4.2 乙方的工作人员到甲方指定地点外出工作时，甲方应提供或协调相关方提供下列工作条件：4.2.1 指定专人负责配合乙方律师工作；4.2.2 提供必要的办公场地和办公用品 ，包括但不限于通讯、打印等设备；4.2.3 提供交通及食宿（本市仅需提供午餐） 。第 5 条 甲方义务5.1 为便于开展工作，甲方应指派专门的联络人，负责与乙方的日常业务联系，如指派的专门联络人因故中途离任或离开岗位，甲方应另行指派联络人并及时通知乙方。5.2 甲方应提供乙方要求的为完成本协议约定服务内容所需的各种文件和资料（该等文件和资料可能需包括甲方和/或其子公司 、分公司、办事
9、处以及甲方之关联方等），并保证该等文件、资料真实、准确和完整。5.3 对于某些涉及判断或从甲方和/或其子公司、分公司、办事处 、关联方等的资料中得不到确认的事项，乙方必须依赖甲方和/或其子公司 、分公司、办事处管理层提供的信息资料和相应解释。因此，乙方将依据工作需要对甲方的董事长及/或总经理（或执行董事 ）及/或财务总监或其他相关人士进行访谈，或要求该等人士签署一份正式的管理当局声明书，以确认此类有关陈述。对此，甲方和/或其子公司、分公司、办事处等应予以配合。5.4 甲方应按照本协议约定向乙方支付专项法律服务费及其他费用。5.5 为确保外出工作的落实，甲方如需乙方派员到外地出差，原则上应提前三
10、个工作日通知乙方，以便乙方预先做好安排。5.6 甲方应积极配合乙方律师为甲方利益而从事的各项工作，并为乙方律师提供便利。第 6 条 乙方义务6.1 乙方有义务按照本协议的约定为甲方本项目提供及时、优质的法律服务。为确保工作质量，乙方应组建由合伙人牵头的律师团队组成项目组为甲方本项目提供专项服务。6.2 乙方在项目过程中应保持项目组成员的基本稳定性及连续性，在未经甲方同意的情况下，不得擅自变更项目组成员。6.3 乙方应保证其提供的法律服务符合律师执业勤勉、尽责的行业惯例和标准。6.4 乙方保证为本项目制作的合同 、协议、章程、会议决议等文件符合或不违反现行法律的要求，并符合最大程度维护甲方合法权
11、益的要求。6.5 乙方应按照甲方要求通报工作进展情况。6.6 乙方保证向甲方提供本协议约定的及其他依据乙方职业要求或法律规定需由乙方提供的法律服务。第 7 条 保密7.1 保密信息指甲方以书面 、口头、有形或无形的形式向乙方提供的与本项目有关的甲方任何专有或非公开信息及其相关文件、资料（以下简称“保密信息”），包括但不限于：7.1.1 甲方的股东、财务、人事、法律、经营、资产等信息；7.1.2 本项目的计划方案、交易结构、交易价格、时间安排等信息；7.1.3 其他与本项目有关，按照惯例需要保密的信息。7.2 乙方对保密信息负有严格的保密义务：7.2.1 应对保密信息进行严格保密及保管，不得将保
12、密信息用于本项目以外之任何用途或目的；7.2.2 除为本项目向甲方提供服务外，不使用、依赖或以任何方式从保密信息中获得不当利益，或以任何损害甲方合法权益的方式处理保密信息；7.2.3 本项目及保密信息的知情人应仅限于乙方项目组成员，并限定在为本项目提供法律服务需要的范围内；乙方并确保上述知情人承担本条约定的保密义务，上述知情人违反本条约定之保密义务，视同乙方违反保密义务。7.3 乙方保密义务可因(1)法律、法规要求；(2)法院或政府机构强制命令；(3)甲方事先同意；(4)相关信息（非因乙方原因）已成为公开信息而解除或减轻。第 8 条 责任承担8.1 乙方承担因乙方在本项目执业中的重大过错导致甲
13、方重大经济损失的赔偿责任 ，甲方认可乙方通过其所投保的职业保险向甲方承担赔偿责任且乙方的赔偿数额以其收到的律师费为限。8.2 因甲方自身决策失误或其他过错或其他中介机构、政府部门等非乙方原因造成本项目未能完成或延迟的，乙方不承担责任。第 9 条 合同生效及乙方的服务义务期限9.1 本协议经甲、乙双方盖章并经授权代表签署后生效。9.2 乙方的服务期限自本协议生效之日起至本项目全部工作完成（以甲方股票在全国中小企业股份转让系统挂牌为准）之日止。保密义务直至相关保密信息非因乙方而公开之日止 。第 10 条 合同变更10.1 本协议生效后，非经双方协商一致，任何一方不得单方面修改本协议。10.2 本协
14、议有效期内，如甲方需要乙方律师从事本协议约定工作范围外的工作，乙方应优先安排，甲方需另行付费，费用标准由甲乙双方另议。第 11 条 合同终止或解除11.1 乙方完成本协议第 2 条约定之服务内容且甲方付清第 3 条所述费用后，协议自行终止。11.2 协议自行终止前，若甲方无故终止委托，则甲方不得要求乙方退还已收的费用（并应支付已到期律师费 ），如乙方无故终止履行本协议，乙方应全部退还甲方已支付的律师费用。第 12 条 争议解决12.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方协商解决。协商不成的 ，应提交人民法院裁决。第 13 条 其他13.1 本协议未尽事宜由甲、乙双方协商后另行签署补充协议。13.2 本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为专项法律服务合同的签署页 ，无正文）本协议由以下各方签署，以昭信守：甲方：*集团有限公司代表：签署日期：乙方：北京市*（*）律师事务所代表：签署日期：
