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1、China Securities Depository and Clearing Corporation L员工持股计划政策解读与业务介绍中国结算发行人业务部China Securities Depository and Clearing Corporation Limited目录2指导意见出台背景指导意见政策解读员工持股计划 VS 股权激 励计划中国结算业务指引1指导意见出台背景3China Securities Depository and Clearing Corporation Limited4十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大 问题的决定： “允许混合所有制经济实行企业员
2、工持股，形成资本所 有者和劳动者利益共同体”“新国九条” 国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见（国发201417号）：“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划 ”中国证监会于2014年6月20日发布： 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（ 中国证监会公告201433号）4指导意见出台背景China Securities Depository and Clearing Corporation Limited5指导意见出台背景中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 使市场在资源配置中起决定性作用，深化经济体制改革， 明确了改革的市场化取向 发展混合所有制经济，强调国
3、有资本、集体资本、非公有 资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济China Securities Depository and Clearing Corporation Limited6指导意见出台背景国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 引导上市公司通过资本市场完善现代企业制度 鼓励建立市值管理制度 完善股权激励制度、允许按规定通过多种形式开展员工持 股计划China Securities Depository and Clearing Corporation Limited实现的市场目标有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 ，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争
4、力有利于规范上市公司员工的持股行为，促进员工持 股计划良性发展有利于上市公司更好地开展市值管理工作72指导意见政策解读8China Securities Depository and Clearing Corporation Limited指导意见计划的原则员工持股计划的定义三项基本原则计划的内容计划的资金和股票来源计划的持股期限和持股数量计划的管理计划的实施实施程序信息披露要求计划的监管证监会、深交所和中国结算的相关规定9指导意见政策解读China Securities Depository and Clearing Corporation Limitedp 计划的原则 员工持股计划的定义指
5、导意见政策解读10员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。China Securities Depository and Clearing Corporation Limitedp 计划的原则 员工持股计划的三项基本原则11n依法合规原则n自愿参与原则n风险自担原则上市公司实施员工持股计划，应当充分征求员工意见，履行相应程序。上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。指导意见政策解读China Securities Depository an
6、d Clearing Corporation Limitedp 计划的内容 计划的资金和股票来源资金来源员工的合法薪酬借款法律、行政法规允许的其他方式股票来源上市公司回购本公司股票二级市场购买认购非公开发行股票股东自愿赠与法律、行政法规允许的其他方式12指导意见政策解读China Securities Depository and Clearing Corporation Limitedp 计划的内容 计划的持股期限和持股数量“ 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实 施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月”“上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超
7、过公司 股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公 司股本总额的1%”13指导意见政策解读China Securities Depository and Clearing Corporation Limitedp 计划的内容 计划的管理指导意见政策解读上市公司自行管理 委托给具有资产管理 资质的机构管理可由员工自身享有，也可以转让、 继承离职、退休、死亡以及发生不再适 合参加持股计划事由等情况时的权 益处理管理机构员工权益14China Securities Depository and Clearing Corporation Limitedp 计划的实施 计划实施过
8、程指导意见政策解读15实施前，应通过 职工代表大会等 组织充分征求员 工意见董事会提出员工 持股计划草案， 并提交股东大会 表决独立董事和监事 会发表意见，公 司在董事会审议 通过草案2个交易 日内，公告相关 文件聘请律师事务所 出具法律意见书 ，并在召开关于 审议员工持股计 划的股东大会前 公告法律意见书股东大会审议通 过后2个交易日内 ，公司披露计划 主要条款完成相关股票的 购买、过户，并 及时进行信息披 露China Securities Depository and Clearing Corporation Limited指导意见政策解读p 计划的实施 信息披露要求董事会审议通过草案后
9、2个交易日内，公告相关文件股东大会前，公告关于员工持股计划的法律意见书股东大会审议通过后2个交易日内，披露员工持股计划主要条款采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，公告购买进度标的股票购买或过户完成后2个交易日内，公告获得股票时间、数量等员工股份权益发生变动上市公司定期报告 16China Securities Depository and Clearing Corporation Limitedp 计划的监管除非公开发行方式外不设行政许可打击虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易信息披露要求明确员工持股计划登记结算业务的办理要求证监会交易所中国结算指导意见政策解读173员工持股计划VS 股权激励
10、计划18China Securities Depository and Clearing Corporation Limited员工持股计划 VS 股权激励计划191、实施目的2、参与对象与授予条件3、股份来源与价格限制4、持股期限与转让限制5、税收问题6、行政许可7、登记模式China Securities Depository and Clearing Corporation Limited员工持股计划 VS 股权激励计划201. 实施目的员工持股计划l建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制l改善公司治理水平l调整公司股本结构股权激励计划u建立长期激励机制，吸引和留住核心人才u改善公司治理
11、水平u调整公司股本结构China Securities Depository and Clearing Corporation Limited员工持股计划 VS 股权激励计划212. 参与对象与授予条件员工持股计划l全体员工均可参与l授予条件多样，一般无业绩增长要求股权激励计划u主要是董事、高管、核心技术人员（监事不得参与）u绩效考核指标China Securities Depository and Clearing Corporation Limited员工持股计划 VS 股权激励计划223. 股份来源与价格限制员工持股计划l非公开发行 发行价格定价基准日前20个交易日公司 股票均价的90%
12、l上市公司回购l二级市场购买l股东赠予股权激励计划u定向增发发行价定价基准日前20个交易日公司股 票均价的50%u上市公司回购China Securities Depository and Clearing Corporation Limited员工持股计划 VS 股权激励计划234. 持股期限与转让限制员工持股计划l锁定期12个月，非公开发行方式36个月l符合约定的情况下，可以转让、继承股权激励计划u限售期一般为12个月，控股股东36个月u股票解限前不可转让、继承China Securities Depository and Clearing Corporation Limited员工持股计
13、划 VS 股权激励计划245. 税收问题员工持股计划l股东赠予方式，可能涉及限售股转让个人所得税l计划变更、终止时，将股票从员工持股计划专户过户到员工个人账户，免印花税股权激励计划u限售股解禁时，激励对象需按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税China Securities Depository and Clearing Corporation Limited员工持股计划 VS 股权激励计划256. 行政许可员工持股计划l除非公开发行方式外，不设行政许可股权激励计划u证监会取消股权激励无异议函u需向交易所申请后，通过中国结算办理登记China Securities Depository a
14、nd Clearing Corporation Limited员工持股计划 VS 股权激励计划267. 登记模式员工持股计划l通过资产管理计划实施l通过员工持股计划（专用）账户实施，登记在员工持股计划（专用）账户股权激励计划u直接登记在激励对象证券账户4中国结算业务指引27China Securities Depository and Clearing Corporation Limited28中国结算业务指引业务指引 上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引 2015年3月9日发布并生效双击图标打开China Securities Depository and Clearing Corpor
15、ation Limited登记 结算 服务 内容方案咨询与设计开立员工持股计划证券账户和资金账户维护证券账户明细账和资金账户明细账证券或资金的过户、划转通过证券公司协助证券买卖，并办理清算交收查询权益处理合规管理29中国结算业务指引China Securities Depository and Clearing Corporation Limited30中国结算业务指引服务内容指引第五条规定：“对于本公司根据本指引第四条规定 提供的员工持股计划服务，除上市公司开立员工持股计划 证券账户、办理股票非交易过户等业务应向本公司申请办 理外，其他服务可由上市公司与本公司协商一致后委托本 公司提供。”
16、除： 1、开立员工持股计划证券账户；2、办理股票非交易过户 之外，其他服务需要双方特别协商之后才能提供。 China Securities Depository and Clearing Corporation Limited31中国结算业务指引目前已经开展的服务类型 开立员工持股计划证券账户 员工持股计划股票非交易过户 股东名册 权益分派China Securities Depository and Clearing Corporation Limited32中国结算业务指引开立 “员工持股计划专户” 具体规定参见：法律规则业务规则账户管理中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南 （2015.1.6发布）第二章第十九节 员工持股计划专用证券账户 双击图标打开China Securities Depository and Clearing C
