[调查╱报告]恒泰证券公司债

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1、机 密公司债券发行建议书敬呈：XXXX股份有限公司2目 录第一章 第二章公司债券简介公司债券融资的资格条件0309第三章公司债券融资的工作、审核及发行流程12第四章本期债券发行方案17第五章公司债券融资费用测算19第六章恒泰证券基本情况22第七章第八章恒泰证券的竞争优势恒泰证券的服务承诺2637第一章 公司债券简介公司债券发展正式启航，中国资本市场日臻完善直接融资新渠道丰富投资品种促进银行经 营模式转型公司债市场的发展，开辟了直接融资的新渠道。企业通过银行间接融资长期占据主导，但借鉴国际上成熟的金融体系，通过公司债直接融资已成为国家大力鼓励和推行的新的融资渠道，在未来势必要成为企业融资的主流渠

2、道。从风险和收益的角度来看，公司债融资无疑是一个非常适合的投资品种。公司债对丰富现有债券市场投资品种意义重大。相较于国债和股票，公司债具有高收益、低风险的优势，对于追求稳健投资的同时又希望收益回报的投资者而言是一个非常适合的投资品种。公司债市场的发展可降低 银行系统的风险，且银行可通 过购买高品质的公司债券分享 优质客户。公司债市场的发展将迫使 当前银行过度依赖大客户的局 面得以改善，银行业务将向消 费金融、理财、中小企业贷款 和中间业务转型，并促使银行 业创新步伐加大加快。公司债目前在债券市场所占比重还略低，但发展空间很大56公司债券与其他主要债务融资方式比较直 接 融 资 方 式间接融资方

3、式公司债企业债短期融资券银行贷款审批部门证监会发改委人民银行无需政府部门审批审批方式核准制核准制备案制银行内部审批融资企业目前试点阶段仅 限于上市公司通常为大型企业通常为大型企 业不限融资期限1-30年1-30年1年以下通常在5年以下担保企业担保/资产抵 押/无担保企业担保/资产抵 押/无担保通常无担保信用贷款/抵押贷款融资周期约6-10周约16-30周约6-10周约2-4周交易场所银行间、交易所银行间、交易所银行间不能上市交易还本付息方式固定利率/浮动利 率固定利率/浮动利 率通常为固定利 率，贴现式发行通常为浮动利率（随 人行公布的基准利率浮 动）融资规模累计债券余额不超过净资产的40%视

4、企业信用状况而定融资成本取决于市场利率水平人行基准利率7公司债券发行程序更简化、发行方式更灵活要求保荐人保荐，并设立了债券持有人大会、债券受托管理人等制度 还进一步加强了信用评级和信息披露的要求，大大强化了债券持有人的权益保护。强化债券持有人权益保护完全由发行人和保荐人通过市场询价确定 确定发行利率没有报备央行的要求，市场化程度更高；特别是首期发行后的剩余各期发行 ，只需发行后报证监会备案。发行利率更加市场化实行了“储架发行”制度，即允许“一次核准，分次发行”企业可在证监会核准的发行规模范围内，结合企业资金需求情况及债券市场状况，在24个 月内自主选择时机分期发行，大大提高了企业融资的灵活度。

5、储架发行制度仅要求符合国家产业政策、并经股东会或股东大会批准 因而募集资金用途不必与固定资产投资项目挂钩，企业可将其用于归还银行贷款，补充流 动资金等用途，募集资金使用的自由度大幅提高。公司债券实行核准制 没有额度管理，只需要一次申报，由证监会发审委审核通过之后即可发行，特别是2011年 年中证监会推出了针对公司债现行核准制度进一步简化流程，使审批周期也大为缩短。募集资金用途更宽审批机制简化8关于2011年年中推出的进一步简化公司债审核上市程序简介n本期债券评级达到AAA n本期债券期限小于三年，而且债券评级在AA以上 n公司净资产达到100亿以上 n在交易所固定收益证券综合电子平台交易 1上

6、证监会进一步简化公司债券审核上市流程，针对以下四种情况实行简易程序：2符合以上四种情况之一的，证监会如在审核当中未发现重大问题，则实行简易 审核程序，原则上在申报后1个月之内核准第二章 公司债券融资的资格条件10公司债券发行基本条件证券法 公司债 券发行试点 办法前一次公开发行的公司债券尚未募足； 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状 态； 改变公开发行公司债券所募资金的用途。 限制条件 （不得发行公司债 券的情形）公司的生产经营

7、符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大 缺陷 其他条件公司债 券发行试点 办法 经资信评级机构评级，债券信用级别良好 信用评级符合国家产业政策； 必须用于股东会或股东大会核准的用途； 不得用于弥补亏损和非生产性支出 募集资金投向最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 利润要求证券法 公司债 券发行试点 办法本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 债券规模证券法 参考法规股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元； 有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。基本条件

8、企业规模项目11公司债券上市相关法律规定上海证券交易所公司债券上市规则和上海证券交易所证券发行业务指引对公司债券在证 券交易所市场上市条件规定如下 经有权部门批准并发行 债券的期限为1年以上 债券的实际发行额不少于人民币5000万元 债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好 申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 证券交易所认可的其他条件34通过证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台进行交易须同时符合 如下条件（否则，只能通过固定收益证券综合电子平台上市交易） 发行人的债项评级不低于AA 债券上市前，发行人最近1期末的净资产不低于15亿元人民币 债券上市前，发

9、行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍 证券交易所规定的其他条件第三章 公司债券融资的工作、审核及发行流程13公司债券融资的工作流程确定具体发行金额和债券期限 确定发行价格（利率） 确定发行批次和每批次的发行时间 选聘中介机构并签署相关协议聘请相关 中介机构股东大会 决议董事会决 议拟定发行 方案发行人发行人、保荐人保荐人（主承销商） 会计师 律师 资信评级机构 担保机构（如需要） 资产评估机构（提供财产抵押或质押担保时需要） 债券受托管理人（通常由保荐人兼任，可不另聘）发行债券的金额 债券期限 募集资金用途 决议的有效期 对董事会的授权事项 其他需要明确的事项发

10、行人董事会就公司债券发行方案做出决议并提交股东大会审议发行人主要负责方结合公司未来35年的发展规划及重大资本支出计划确定相匹 配的资金安排及可接受的融资成本 在此基础上确定发债规模、债券期限、发行批次及目标利率区 间等发行计划主要内容工作流程#1#2#3#414公司债券融资的工作流程编制申报文件中介机构尽职调查各中介机构、发行人募集说明书 发行公告 发行申请报告 发行人董事会决议及股东大会决议 保荐人出具的公司债券发行保荐书 律师出具的法律意见书 资信评级机构出具的资信评级报告及跟踪评级安排 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期 的财务报告 募集资金投向的相关文件 担保协议或担保函（如

11、有） 担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保） 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 承销协议 特定行业主管部门出具的监管意见书 发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实 性、准确性和完整性的承诺书各中介机构、发行人主要负责方各中介机构进行尽职调查主要内容工作流程#5#615公司债券融资的工作流程保荐人、发行人在交易所或银行间市场登记上市上市发行证监会审 核保荐人、发行人可以申请一次核准，分期发行 自中国证监会核准发行之日起，公 司应在六个月内首期发行，剩余数量 应当在二十四个月内发行完毕 首期发行数量应当不少于总发行数 量的50，剩余各期发行的数量由发 行人自行确定 每期发行完毕后五

12、个工作日内报中 国证监会备案证监会证监会采用发审委特别程序审核公 司债发行（5名发审委委员，3名同 意即为通过，无暂缓表决，不公布 审核相关信息）主要负责方主要内容工作流程#7#8#916公司债券融资的审核与发行流程第四章 本期债券发行方案本期债券发行方案18发行规模最大可发行规模约为6.5亿元（根据公司2011年9月30日净资产规模加上2011年底配 股金额合计数的40%计算得出）债券期限设置本期债券期限应考虑以下四个主要因素：1、重大资本支出的安排；2、调整公 司负债结构的需求；3、利率成本；4、市场需求状况，根据目前市场需求情况，建 议公司发行“3+2”或者是“5+2”品种。债券利率及其

13、确定方式今年以来紧缩的货币政策一直制约着债券市场流动性，部分信用债券出现的风险也 使得投资机构日趋谨慎。中低评级债券票面利率逐步上升，达到一定高度后，一级 市场开始萎缩。目前5 年期评级为AA债券利其7.2%左右，我们可将其视为顶部。随 着CPI的逐步回落，加息预期减弱，我们建议贵司重点考虑发行浮动利率债券来降 低融资成本；或对较长期限的债券设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选 择权，扩大投资者范围。为了保持操作上的灵活性，我们建议贵司在股东大会决议 中授权董事会根据市场环境来确定具体的利率条款设置方式。募集资金用途本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后可用于偿还公司借款及补充公

14、司流动资金。 担保人及担保方式恒天集团为本期债券保证担保，增信作用较强，能获得最高的信用评级，有利于降 低本期债券的利率，也有利于本期债券销售。发行方式本期债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时市场询价结果共同协商确定，采 用此种方式的优点是操作流程相对简便，适合规模较小的债券发行。第五章 公司债券融资费用测算20公司债券承销佣金的计算金额单位：万元收费基数费率下限收费额费率上限收费额不超过1亿元部分100001.50%1502.50%250超过1亿元至5亿元部分400001.50%6002.00%800 超过5亿元至10亿元部分500001.20%6001.50%750关于公司债券余额包销

15、承销佣金费率收费标准（发改财金2007602号文） 承销佣金包括：主承销商牵头管理费、承销团佣金、销售佣金、承销商律师费、发行申请材料制作费、销售推广费 按照收费标准下限计算， 6亿元企业债券的承销佣金为870万元，10亿元企业债券的承销佣 金为1,350万元。21公司债券发行阶段其他相关机构的收费情况 除了承销佣金以外，发行人在公司债券承销阶段还需向担保机构（如需）、审计机构、评级机构和发行律师、中央国债登记结算有限公司、报刊等相关机构支付相应费用，具体收费情况如下表所示：相关机构收费项目收费测算担保机构 担保费 发行规模的0.25%-1.00%审计机构 审计费 50100万元评级机构 评级费 1540万元发行律师 律师费1540万元中央国债登记结 算公司 登记托管费、兑付派息费发行规模30亿元以下、发行期限为5- 10年的登记托管费为发行规模的万分 之1.1，兑付派息费为本息之万分之0.5报刊 信息披露费 15 25万元注：上表中费用均一次性收取第六章 恒泰证券的基本情况23概况02年:重组与增资,注册资本 6.6亿,更名为恒泰证券有限责 任公司,成为全国性综合类证 券公司2002前身2005通过中国证监会组织的客户交 易结算资金独立存管专家评