第五章证券发行市场

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1、第五章 证券发行市场 o第一节 证券发行市场的构成与发行方式 o第二节 证券发行的条件与程序o第三节 证券发行定价o第四节 证券信用评级 第一节 证券发行市场的构成与发行方式一、证券发行市场的特点与结构一、证券发行市场的特点与结构 （一）证券发行市场及其特点（一）证券发行市场及其特点o证券发行市场是证券从发行人手中转移到认购人手中 的场所，又称为初级市场或一级市场。 n是直接融资的实现形式n无形市场、无固定场所n发行市场的证券具有不可逆转性n无统一时间n发行价格低于市场价格（二）证券发行市场的结构p构成：p1证券发行人p2证券认购人p3证券承销商p4专业服务机构二、证券发行方式（一）按发行对象

2、分类:公募发行和私募发行o1公募发行（公开发行）o指发行人向不特定的社会公众投资者发售证 券的发行方式。二、证券发行方式（一）按发行对象分类:公募发行和私募发行o2.私募发行(不公开发行、私下发行、内部发 行):是指以少数特定投资者为对象的发行。o私募发行的对象有两类：n一类是老股东或员工；n另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商 业银行等金融机构以及与发行人有密切业务往来关 系的企业等机构投资者。二、证券发行方式（二）按有无发行中介分类：直接发行和间接发行o直接发行：是指发行人不通过证券承销机构而自己发行证券 的一种方式。发行人自己直接发行股票，多是私募发行。 o间接发行（承销发行）：

3、是指发行人不直接参与证券的发行 过程，而是委托给一家或几家证券承销机构承销的一种方式 。 o间接发行可细分为两种方法：n代销n包销 二、证券发行方式（三）按证券发行条件及投资者的决定方式：o1招标发行o（1）竞争性投标。由各证券经营商主动出价投标 ，按出价多少从高到低的次序配售，一直到发售完 毕。o从确定中标的规则看，有单一价格的荷兰式招标（ Dutch Bidding）与多种价格的美国式招标（ American Bidding ）。1招标发行o（2）非竞争性投标。o投资者只申请购买证券数量，由证券发行单位根 据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低价 的中间价进行配售的发行办法。o招标发行是

4、公开进行的，也称“公募招标”。招标 发行不允许投资者议价。（三）按证券发行条件及投资者的决定方式o 2议价发行o证券发行者与证券承销商就证券发行价、手续 费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种 发行方式。这种方式兼顾到多方利益。 二、证券发行方式（四）担保发行o担保发行是指发行证券单位为了提高证券信誉 ，增加投资人的安全感和吸引力，采用某种方 式承诺，保证到期支付证券收益(股票为股息 红利，债券为本息）的一种发行方式。主要是 债券发行采用此方式。 （四）担保发行1信用担保发行o证券的发行没有任何担保品，仅凭债券发行者的信 用。这有两种形式，一是以自身的信用能力作为担 保；另一种是凭借他人的信

5、用作担保，即依托某一 担保人的信用担保发行。2实物担保发行o债券发行者用实物作抵押或补偿，保证债券到期还 本付息的方式。发行者一旦到期不能或无法按约支 付债券本息时，则应用担保实物进行清偿。 （四）担保发行3产品担保发行o发行债券的企业或公司用产品作为担保品的 发行方式。 4证券担保发行o债券发行者用自己所持有的其他有价证券作 为发行债券的担保品。用于担保的有价证券 包括股票、企业（公司）债券、政府债券、 金融债券等。三、股票的初次发行与增资发行 1初次发行o设立发行:n新组建股份公司时发行n原非股份制企业改制为股份公司时发行o首次公开发行（IPO）：n原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司

6、首次发 行股票o通过初次发行，发行人不仅募集到所需资金，而 且完成了股份有限公司的设立或转制。三、股票的初次发行与增资发行2增资发行o增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大， 为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。o股票增资发行，按照取得股票时是否缴纳股金 来划分，可分为有偿增资发行、无偿增资发行 和有偿无偿搭配增资发行。2增资发行（1）有偿增资发行o股份公司通过增发股票吸收新股份的办法增 资。具体方式：o股东配股o公募增资o私人配售2增资发行（2）无偿增资发行o公司原股东不必缴纳现金就可无代价地获得新股的 发行方式，发行对象仅限于原股东。三种类型：o公积金转增资o红利增资o股票分割2增资发

7、行（3）有偿无偿混合增资发行o公司对原股东发行新股票时，按一定比例同时进行有偿 无偿增资。在这种增资方式下，公司对增发的新股票一 部分由公司的公积金转增资，是无偿的；一部分由原股 东以现金认购，按原股东的持股比例进行，是有偿的。 n有偿无偿并行发行n有偿无偿搭配发行第二节 证券发行的条件与程序一、证券发行条件o1、注册制：所谓公开管理原则，要求发行 人在准备发行证券时，必须将依法公开的各 种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并 申请注册，只要具有证券发行资格，并做到 完全准确披露相关信息，就具备了证券发行 条件。因此，在注册制下，对证券发行条件 要求相对来说是比较宽松的。一、证券发行条件o 2

8、、审核制：发行人在申请发行证券时，不 仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必 须符合有关法律和证券管理机关规定的必备 条件，并经过证券主管机关对证券发行申请 的严格审核，经过批准后才能发行。审核制 的证券发行条件要求比较严格。一、证券发行条件o 不论是哪一种发行管理制度，证券发行条 件至少包括以下几个方面：n第一，发行人具备证券发行的主体资格。n第二，企业生产经营要符合国家的产业政策。n第三，企业资本要达到一定规模。 n第四，企业经营状况及财务状况。二、证券发行的基本程序o一般有发行准备、发行申请、核准审批、组织承销等四 个阶段。o1证券发行准备o（1）创造发行主体资格和条件o（2）发行承销商

9、对发行人及市场有关情况进行调查。o（3）承销商对拟发行股票并上市的公司人员进行培训 ，对发行人进行发行上市辅导。o（4）聘请中介机构对企业财务和资产进行审计和评估 。二、证券发行的基本程序o2证券发行申请：制作申报文件；将文件报送证券主 管机关审核批准。o3证券发行核准：主管机关批准o4证券发行承销：证券发行经主管机关批准后，由证 券承销商组成承销团进行承销，并签订承销协议。证券 承销方式主要有承购包销、余额包销与代销三种方式。 发行承销期结束后，发行成功的可以选择在证券交易所 挂牌交易。三、股票公开发行的条件与程序（一）股票公开发行的条件o我国的条件:o1首次公开发行的条件o（1）其生产经营

10、活动符合国家产业政策。o（2）其发行的普通股限于一种，同股同权。o（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本 总额的35。o（4）发行前一年末净资产在总资产中所占比例不低 于30%，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本 数的比例不得低于20%。1首次公开发行的条件o（5）公司发行后股本总额不少于人民币5000万 元。o（6）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行 股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌 情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得 少于公司拟发行股本总额的15。o（7）发起人在近三年内没有重大违法行为。o（8）近三年连续盈利。（一）股票公开发行的条件o 2增发新股的条

11、件o（1）经注册会计师核验，公司最近3个会计 年度加权平均净资产收益率平均不低于6 ，且预测本次发行完成当年加权平均净资产 收益率不低于6；o（2）经注册会计师核验，如公司最近3个会 计年度加权平均净资产收益率平均低于6 ，则应符合以下规定：2增发新股的条件o公司及主承销商应当充分说明公司具有良 好的经营能力和发展前景；新股发行时，主 承销商应向投资者提供分析报告；o公司发行完成当年加权平均净资产收益率 不低于发行前一年，并应在招股文件中进行 分析论证；o招股文件中认真做好管理层关于公司财务 状况和经营成果的讨论与分析。（一）股票公开发行的条件3配股的条件o（1）公司章程符合公司法规定。o（2

12、）配股募集资金的用途必须符合国家产 业政策的规定。o（3）前一次公开发行的股份己募足，且募 集资金使用与其招股说明书所述用途相符， 资金使用效益良好，本次配股距前次发行时 间间隔不少于一个会计年度。3配股的条件o（4）经注册会计师核验，公司最近三个会计年 度加权平均净资产收益率平均不低于6；扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比 ，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 。o（5）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记 载或重大遗漏。o（6）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东 支付股利；本次配股募集资金后，公司预期净资 产收益率可达到同期银行存款利率。3配股的条件o（7）配售的股票

13、限于普通股，配售的对象 为股权登记日登记在册的本公司全体普通股 股东。o（8）公司一次配股发行股份总数，原则上 不超过前次发行并募足股份后股本总额30 ；如公司具有实际控制权的股东全额认购所 配售的股份，可不受上述比例的限制。o（二）股票的发行程序o阅读教材。四、债券发行的条件与程序（一）债券发行的条件o1公司债券发行条件： o（1）股份有限公司的净资产额不低于3000万元，有限 责任公司的净资产额不低于6000万元；o（2）累计债券发行总额不超过公司净资产额的40%；o（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年 的利息；o（4）筹集的资金用途符合国家产业政策；o（5）债券的利率不得超过

14、限定的水平等。（一）债券发行的条件o 企业债券发行条件： o（1）企业规模达到国家规定的要求；o（2）企业财务会计制度符合国家规定；o（3）具有偿债能力；o（4）企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利 ；o（5）所筹资金用途符合国家产业政策。o（二）债券发行的程序o 阅读教材。第三节 证券发行定价一、债券发行定价p债券的发行价格是以票面金额为基础，主要决 定于票面利率以及票面利率与市场收益率的关 系，同时还与发行成本，发行者与承销机构的 信誉、市场供求状况等有关。o发行价格与票面面额是两个不同的概念，债券 面额是指用于计算利率的金额。发行价格可以 低于或高于债券的票面金额：折价发行、溢价

15、 发行、平价发行。一、债券发行定价o债券发行价格经常地与票面面额不一致，主 要是由债券票面利率与市场收益率的变动关 系决定的。o如果仍按票面价值发行债券会使投资者得到 的实际收益率与市场收益率不相等，就需要 调整债券发行价格，使投资者得到的实际收 益率与市场收益率相等。二、股票发行定价o1股票的主要发行价格o（1）折价发行。我国开始股份制发展试点时， 第一批发行股票的企业如上海豫园商场、沈阳 金杯汽车股份有限公司都采用了折价发行方式 。二、股票发行定价o（2）平价发行（等价发行或面值发行 ）o即股票发行价格与股票面值相等。这种发行 方式较为简便易行，且不受股市变动的影响 ，但缺点是不能根据市场

16、上股票价格波动水 平及时合理地确定适宜的股票发行价格，即 缺乏灵活性和市场性。二、股票发行定价o（3）溢价发行。以高于其股票面额的 发行价格发行，可分为两种方式：o中间价发行。 o市场发行。二、股票发行定价o（4）设定价格发行。是指无面额股票 的发行时，不标明每张股票的面额，仅 将公司资本分成若干股份，其发行价格 是根据公司章程或董事会决议确定的， 按最低发行价格对外发行。 二、股票发行定价2股票发行价格的确定方法o（1）议价法o（2）竞价法 o（3）拟价法o（4）定价法三、我国股票发行定价的演变p股票发行价格的确定o1、市盈率定价法 o2、竞价确定法 o3、净资产倍率法 第四节 证券的信用评级一、证券评级制度的产生o证券评级，是指专门的信用等级评定机构根据证券 发行者提供的信息材料，并通过调查、预测等手段 ，运用科学的分析方法，按照一定的标准，对拟发 行或已发行的证券质量、信用、风险等进行公开、 客观的质量评价定级的活动。o证券评级