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1、行政院金融监督管理委员会 证券期货局 96年3月资本市场发展趋势资本市场发展趋势 由间接金融走向直接金融由间接金融走向直接金融 与国际市场接轨与国际市场接轨 金融服务事业之整合金融服务事业之整合 新金融商品之迅速推出新金融商品之迅速推出 财务工程深度化财务工程深度化 投资人保护逐步落实投资人保护逐步落实 公司治理之确实推动公司治理之确实推动公司治理发展公司治理发展三大构面三大构面内部控制市场力量法规遵循 落实公司治理执行法令遵循法令遵循 强化董事会及监察人职能强化董事会及监察人职能n n引进独立董事制度引进独立董事制度：证交法：证交法14-214-2、14-314-3适用范围适用范围 自愿设置
2、自愿设置 强制设置强制设置提名方式、专业资格、持股与兼职限制、独立性认定提名方式、专业资格、持股与兼职限制、独立性认定: : 公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法n n引进审计委员会制度引进审计委员会制度：证交法：证交法14-414-4、14-514-5组织及职权行使：组织及职权行使：公开发行公司审计委员会行使职权办法公开发行公司审计委员会行使职权办法n n强化董事会职能及运作强化董事会职能及运作：证交法26-3强化董事与监察人之职能与独立性强化董事与监察人之职能与独立性强化董事会运作强化董事会运作：公开发行公司董事会议事办法公开发行公司董事会议事办
3、法法令遵循 强化信息透明强化信息透明 强化董事、监察人及经理人酬金信息揭露强化董事、监察人及经理人酬金信息揭露汇总揭露公司及合并报表内所有公司给付董事、监 察人酬金及各级距（八级距）人数等信息。于现行汇总配合级距揭露人数规定外,同时鼓励公司 自行选择采个别揭露或于级距中揭露姓名之方式, 未来将采循序渐进加强信息揭露,逐年检讨先实行级 距中揭露姓名再采个别揭露方式推动。 强化公司治理信息揭露强化公司治理信息揭露n n增订董事会及审计委员会运作情形、董事会年度目增订董事会及审计委员会运作情形、董事会年度目 标及执行状况、财务报告有关人士其年度内辞职解标及执行状况、财务报告有关人士其年度内辞职解 任
4、情形、公司治理自评任情形、公司治理自评( (或委外评鉴或委外评鉴) )结果、增加揭结果、增加揭 露持股比例占前十名之股东间互为关系人之讯息露持股比例占前十名之股东间互为关系人之讯息, , 并整合现行信息并整合现行信息, ,于年报专节优先列示为公司治理于年报专节优先列示为公司治理 报告。报告。法令遵循 员工分红费用化员工分红费用化 实施日期实施日期:97:97年年1 1月月1 1日起开始实施日起开始实施 会计处理会计处理: : 企业应于员工提供服务之年度预估员工分红及董监酬企业应于员工提供服务之年度预估员工分红及董监酬 劳金额列为费用入账，期中财务报告亦应估列入账。劳金额列为费用入账，期中财务报
5、告亦应估列入账。 企业发行员工认股权凭证及买回库藏股转让予员工，企业发行员工认股权凭证及买回库藏股转让予员工， 应以公平价值法认列为费用。应以公平价值法认列为费用。 配套措施配套措施n n放宽员工认股权凭证认股价格（即企业得以低于发行放宽员工认股权凭证认股价格（即企业得以低于发行 日之市价或每股净值发行员工认股权凭证）。日之市价或每股净值发行员工认股权凭证）。n n放宽现行买回股份转让予员工之价格限制（即企业得放宽现行买回股份转让予员工之价格限制（即企业得 以低于库藏股买回平均价格将库藏股转让予员工）。以低于库藏股买回平均价格将库藏股转让予员工）。市场力量股东行动主义n股东提案权 赋予股东于股
6、东会开会前，有提出议案要求董事会将所 提议案列入开会通知之权利n股东会通讯投票制度 赋予公司得允许股东以书面或电子方式直接行使表决权n从属公司表决权之限制 从属公司持有控制公司之股份，在控制公司之股东会不 得行使表决权n董监候选人提名制度公司董事、监察人选举，得于章程中明定采候选人提名 制度，由股东就董事、监察人候选人名单中进行选任市场力量持续推动信息揭露评鉴证基会证基会第五届新增第五届新增9 9项指标下项指标下 ： 公司是否及时申报会计主管资格及其专业进修情形 公司年报是否揭露董事及监察人之个别酬金级距（加分奖励项目） 公司年报是否揭露总经理及副总经理之酬金 公司年报是否揭露董事及监察人出列
7、席董事会开会情形及独立董事出列席 审计委员会开会情形 公司年报是否分就董事会及审计委员会之运作情形，详实揭露相关应记载 事项 公司年报是否揭露与财务报告有关人士辞职解任情形 公司年报是否揭露持股比例占前十大股东间互为关系人数据 企业网站是否以英文揭露完整股东会相关信息(加分奖励项目) 公司股东得以书面或电子方式行使股东会表决权，且行使之方法及执行情 形是否于企业网站揭露企业网站揭露( (加分奖励项目加分奖励项目) )市场力量 鼓励参与公司治理评鉴鼓励参与公司治理评鉴公司治理 自评报告股东权益经营策略信息透明度董事会职能利害关系人与社会责任内控内稽制度强化投资人权益保障与司法程序 投资人保护中心
8、-研议行使少数股东提案权鼓励机构投资人参与公司治理 CalPERS加州退休基金之精神 综合考虑公司绩效及公司治理等方面的因素作为挑选 目标公司标准 运用股东提案权提交与公司治理有关的议案 针对公司治理不佳的公司，发布注意名单(Focus List )及监视名单（Monitoring List）。 依据公司治理核心原则与指引与全球委托书投 票指引进行委托书投票，并会揭示投票结果，如果 投反对票，尚会叙明其反对的理由市场力量内部控制内部控制 修正对上市修正对上市( (柜柜) )公司内部控制制度查核作业程序及财务公司内部控制制度查核作业程序及财务 业务平时及例外管理处理程序业务平时及例外管理处理程序
9、, ,增订董事会运作情形增订董事会运作情形 为必要查核项目为必要查核项目 函请公开发行公司提供其订定之议事规范函请公开发行公司提供其订定之议事规范, ,并审查是否符并审查是否符 合议事办法合议事办法 增订公司治理自评报告为初次上市柜申请书件增订公司治理自评报告为初次上市柜申请书件, ,并于公开并于公开 说明书揭露说明书揭露；主办证券商应于评估报告中评估申请公司主办证券商应于评估报告中评估申请公司 自评报告之允当性自评报告之允当性 研议订定内部稽核人员执行议事办法规范检查规定内容研议订定内部稽核人员执行议事办法规范检查规定内容 研议由会计师于查核签证财务报告执行内部控制测试时研议由会计师于查核签证财务报告执行内部控制测试时, , 执行董事会运作是否遵行法令相关规范之测试执行董事会运作是否遵行法令相关规范之测试 研议初次申请上市柜案件及募资案件，委请专家针对法研议初次申请上市柜案件及募资案件，委请专家针对法 规遵循及董事会运作是否遵行议事办法进行实质审查规遵循及董事会运作是否遵行议事办法进行实质审查加强上市加强上市( (柜柜) )公司监理机制措施公司监理机制措施成立集团监理项目小组加强声请重整法院通报机制建立信息警示专区改善公司财务报告之空窗期问题加强查察虚设行号等情事报报 告告 完完 毕毕敬敬 请请 指指 教教
