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1、新三板业务业务 研讨财务讨财务 部分江永辉辉讲者简介 江永辉： 致同会计师事务所 合伙人会计专业硕士高级会计师 注册会计师注册税务师国家开发银行信贷委员会外部专家组委员1、新三板发展历程4一、非上市公众公司二、公开发行、IPO、定向发行、上市、公开转 让、特定转让 等5关于新三板的基本名词词一、新三板与原来的差异二、新三板与主板、中小板及创业创业 的差异6对对新三板的认识认识一、践行注册制（制度创创新、做市商、没有盈利要求、简简 化审审批和时间时间 短等）二、适合中国国情和发展阶段（量大、牛鼻子、新机遇）三、新机遇（中小企业、投资者）四、规范的理念（最多美容不整容）五、担忧和建议7对对新三板的
2、认识认识一、证监证监 会的新政二、新三版要求及注册会计师 的工作三、新三板挂牌中的主要财务问题 及解决方案8NO1.证监证监 会的新政0.1 证监会的新政2014.2前期准备,确定上市规划改制设立股份公司聘请保荐机构进行辅导,尽职调 查,制作申报文件,内部决策保荐机构推荐、报送申请文件证监会受理申请文件证监会初审发审委审核证监会作出核准予否的决定股票发行股票上市律师 会计师 评估师 财务顾问报证监局备案就募集资金项 目征求发改委 和商务部意见证监局出具辅 导报告保荐机构接受 反馈意见并答 复保荐机 构内核静默 期预披 露处理举 报信公告招股说明书,推介询价申购企业上市流程图 Grant Tho
3、rnton11IPO 基本审核流程图证监证监 会12月四大新政 证监证监 会12月四大新政 重启新股发发行并向注册制过过渡：关于进一步推进新 股发行体制改革的意见、及时性信息披露指引、 与盈利能力相关的信息披露指引 启动优动优 先股试试点：国务院关于开展优先股试点的指导意见 借壳上市执执行IPO标标准：关于在借壳上市审核中严格执 行首次公开发行股票上市标准的通知、重大资产重组构 成借壳上市申报文件问题与解答-监管趋同到等同 设设定上市公司现现金分红红下限：上市公司监管指引第3号 上市公司现金分红12证监证监 会12月四大新政 证监证监 会12月四大新政 解决企业超募的老股发行 新股的配售机制、
4、大股东等承诺机制关于进一步推进新股发行体制改革的意见.docx 向注册制转变 ：预披露、审核三个月、发审 委的作 用、监管理念的转变 从重审批到过程监管、对中介 的归责 等 对信息披露真实性、IPO核查等（责任归位）关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（证监会公告201210号） 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214号） 关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（发行监管函2012551号） 会计监管风险提示13参考：监监管新政的影响 1、监管转型。信息披露为中心，不对发行人的盈利能力和 投资价值作出判断。完善事
5、前审核的同时，更加突出事中加 强监管、事后严格执法。 2、各市场主体归位、尽责。发行人、中介、证监会对真实 性负责/承诺，投资者“买者自负”。 3、建立赔偿机制，加大惩罚力度 qCPA行业影响 投资者诉讼成为常态机制；中介机构被处罚成为常态，保 荐机构律师和会计师将成为项目必备； 内核部门在各中介机构中的地位将进一步提高； 中介机构和个人的执业保险制度可能会出台；142013年证监会IPO重点处罚案例公司1.万福生科2. 新大地3. 天能科技4.天丰节能5.绿大地会计师中磊大华大信利安达深圳鹏城证监会通 报日期5月10日5月31日5月31日6月21日2月27日案例特 点创业版造假 的第一股、
6、搞垮中磊： 例行检查案 发，舞弊期 间、金额与 手法，前不 见古人、后 不见来者主动终止发 行被追杀的 第一股：通 过发审委审 核、因媒体 质疑曝光主 动终止发行 ，被证监会 稽查立案追 杀去年2月1日预披 露新政中枪第一 股：媒体质疑预 披露招股书、主 动终止审理和撤 材料，被证监会 稽查立案追杀今年证监会IPO 财务核查中枪 第一刀：4月现 场检查发行银 行流水舞弊、 证监会5月6日 立案检查中小板造假第 一股、搞垮深 圳鹏城：上市 前虚增收入3 个亿、上市后 虚增收入2.5 亿元（难以停 下的系统）2013年证监会IPO重点处罚案例公司1.万福生科2. 新大地3. 天能科技4.天丰节能5
7、.绿大地会计师中磊大华大信利安达深圳鹏城舞弊要 点虚拟客户以及 客户销售额、 虚增在建工程 及预付账款（ 累计虚增收入 9.05亿元、营业 利润2.14亿元） -没1罚2、撤销 事务所证券资 格以真实销售 客户的名义 虚增收入、 以及自有资 金循环虚增 收入、改变 资金用途虚 增收入 -没1罚2通过伪造作为 入账凭据的工 程结算书和虚 构销售回款1.2 亿等，虚增收 入8564万元、 虚增利润3815 万元。虚构回 款来自来源于 董事长控制的 四家公司-没1 罚22013年4月IPO 现场检查，涉 嫌虚增收入、 虚增资产、关 联交易非关联 化、关联交易 未入账等违法 违规行为。5月 6日，证监
8、会对 天丰节能立案 、6月14日对中 介机构立案操控资金流转 、私刻银行印 章，伪造各类 银行票证、伪 造合同等手段 虚增资产和收 入2.5亿 -没1罚1、撤 销事务所证券 资格0.2新三板业务介绍2014.2新三板业务介绍p 新三板业务中CPA工作n 新三板挂牌的要求n注册会计师的服务n挂牌企业审核要点参考：申请挂牌企业的条件 全国中小企业股份转让系统业务规则2.1条 p 股份公司申请挂牌，应当符合下列条件（2.1条）： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司，可以连续计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经
9、营5分开、独立性。 （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。参考：新三板与创业板、主板上市条件之比较项目新三板创业板主板主体 资格非上市股 份公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营 年限存续满2年持续经营时间在3年以上盈利 要求具有持续 经营能力最近两年连续盈利，最近两 年净利润累计不少于1000万 元且持续增长。（或）最近1 年盈利，且净利润不少于500 万元，最近1年营业收入不少 于5000万元，最近2年营业收 入增长率均不低于30%。最近三个会计 年度净利润均 为正数且累计 超过3000万元参考：新三板与创
10、业板、主板上市条件之比较项目新三板创业板主板资产要求 无限制最近一期末净资 产不少于两千万 元，且不存在未 弥补亏损最近一期末无形 资产（扣除土地 使用权、水面养 殖权和采矿权等 后）占净资产的 比例不高于20股本要求 无限制发行后股本总额 不少于3000万元发行前股本总额 不少于人民币 3000万元 主营业务业务明确，具有 持续经营能力最近2年内没有发 生重大变化最近3年内没有发 生重大变化参考：新三板与创业板、主板上市条件之比较项目新三板创业板主板实际控制人无限制最近2年内未发 生变更最近3年内未 发生变更 董事及管理 层无限制最近2年内没有 发生重大变化最近3年内未 发生重大变化 成长性
11、及创 新能力不限于高新技术 企业“两高五新”企 业无限制信息披露之 定期报告年报、半年报， 可以披露季报年报、半年报和 季报年报、半年报 和季报 备案或审核审核制 1、开通融通渠道 股权融资：定向转让、定向增发；公开转让 债权融资：增信后 2、财富效应：挂牌后退出机制 3、股权定价（市盈率10-20倍左右） 4、规范运作 5、广告效应 6、为企业未来转板上市打下基础新三板挂牌的优点与特点p重信息披露n 信息披露遵循重要性原则 影响盈利能力、持续盈利能力等因素应披露完整 不属于重要信息的企业自愿披露；n 会计信息披露与主板要求相一致，具备证券期货业务资格；n 信息披露的最终目标，即投资人依据信息
12、披露情况可放心投资n 新三板的审核有充分的包容性，对于中介机构，信息披露是免责要件。新三板挂牌的优点与特点新三板业务中CPA工作n 注册会计师的服务 n 挂牌企业审核要点注册会计师的服务序号业务报告或专项说明 适用情形12年1期审计报告申请挂牌 2年度审计报告年报 3非标意见专项说明年报为非标意见4半年度审计报告证监会或全国股转系统要求时5/6审计报告并购重组时、定向发行7标的资产1年1期审计报告以资产认购发行股份注册会计师的服务业务报业务报 告或专项说专项说 明相关规规定或适用情形1、改制审计报告一般不按照评估值调账 。新三板可以改制、申 报同步进行，使用同一个基准日的报表。2、股份公司设立
13、验资 报告公司法第八十四条 发起人首次缴纳 出资后 ，应当由董事会向公司登记机关报送由依 法设定的验资 机构出具的验资证 明以及申请 设立登记。3、财务报表审计报告 注12年1期要求 证券业务事务所审计企业会计准则；全国中小企业股份转让 系统 挂牌申请文件内容与格式指引（试行）。注册会计师的服务业务报业务报 告或专项说专项说 明相关规规定或适用情形4、非标意见专项说明 （如适用）全国中小企业股份转让 系统公开转让说 明书内 容与格式指引（试行）：财务报 表被出具带强调事 项段的无保留审计 意见的，应全文披露注册会计师对 强调 事项的详细说 明。 全国中小企业股份转让 系统挂牌公司信息披露 细则
14、 （试行）：挂牌公司财务报 告被注册会计师 出具 非标准审计 意见的，公司应当提交负责审计 的会计师 事务 所及注册会计师 出具的专项说 明。 5、募集资金验资报告 （如有）公司法第九十条 发行股份的股款缴足后， 必须经 依法设立的验资 机构验资 并出具证明。挂牌企业财务规划 增加利润必然涉及增加所得税，提高公司上市成本 收入、利润合理增长，避免大起大落 申报报表、原始报表、纳税申报表的差异越少越好 同行业上市公司的毛利率、主要财务指标、会计政策等比较 不同类别产品划分，连续三年毛利率保持稳定挂牌企业财务指标分析 利润增长来源于收入的增长还是来源于费用的节省 应收账款的变化、周转率 存货的周转
15、率 固定资产与产能、产量、收入的匹配关系 现有产能、产量与募投项目的关系 研发费用资本化问题 收入与利润的变化关系 经营性现金流量的变化挂牌企业审核要点 A、历史沿革 （1）实际控制人变更可以有条件接受，前提是变更不影响 公司业务稳定和持续经营能力。 （2）企业历史上如果存在现金出资，却没有验资报告情形 的，应当提供银行进账单。 （3）挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，但须 履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记 手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其 挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需 按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押
16、 手续。挂牌企业审核要点 B、适用准则企业会计准则+15号文 C、收入 （1）收入确认是审核重点。 （2）应从现金流、营业收入、交易客户、研发等多 方面核实，重大合同交易的真实性。 （3）对于大额应收账款，要核实其真实性，并考虑 收回的可能与潜在的风险。挂牌企业审核要点收入确认 公司的业务模式与收入确认的标准，并与同行业对照 关注销售收入确认的真实性 一般 企业对不同业务模式下前五大客户都要核查 关注关联关系，是否关联交易非关联化，定价是否公允，交易是否合理 关注收入增长的驱动因素，区分新老客户，对大额 的新增客户要详查，关注销售 客户的行业趋势等 对贸易型客户要重点核查，是否由公司存货变为客户的
