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1、中信证券股份有限公司企业资产证券化融资新工具： 专项资产管理计划资产证券化业务线二零零九年二月目 录第一章专项资产管理计划介绍第二章 专项资产管理计划交易结构与主要参与方第三章中信证券操作过的案例附 录 中信证券及资产证券化业务线介绍2目 录第一章 专项资产管理计划介绍n企业资产证券化简介n试点背景及相关法规n国内试点开展情况n证券化融资优势n基础资产要求n最新政策动态3企业资产证券化简介n资产证券化是以能够产生可预期现金流的资产为支持发行证券进行融资的过程n国内资产证券化经过多年孕育，于2005年正式迈出了前进的步伐。2005 年 8 月中金联通收益计划、 2005 年 12 月开元信贷资产
2、支持证券（第一期）和建元 2005年个人住房抵押贷款证券化信托资产支持 证券（第一期）的成功发行拉开了资产证券化的大幕n目前，国内资产证券化市场分为两大类：一类是以金融机构（主要是银行）的信贷资产为证券化基础 资产，称为信贷资产证券化；另外一类是以企业资产为证券化基础资产，称为企业资产证券化或专项 资产管理计划指证券公司面向境内投资者发行资产支持受益凭证，以 管理人身份发起设立专项资产管理计划，按照约定用募 集的资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资 产，将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产 管理活动。企业 资产 证券 化4企业资产证券化简介（续）n资产证券化是对企业传统融资方式
3、的突破，依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金 的需求，帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道银行贷款企业债券/公司债券短期融资券中期票据股票资产证券化企业传统融资方式专项资产管理计划资产证券化促成企业融资方式的创新：自身信用 - 资产信用5试点背景及相关法规n专项资产管理计划是我国债券市场发展到特定阶段的必然产物1981年国库券恢复发行，标志着我国债券市场的正式建立；经过多年培育，我国债券市场取得了一定进 步，但市场的深度和广度仍有待进一步发展2004年1月31日，国务院出台国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，提出“大力 发展资本市场、提高直接融资比
4、重，充分发挥资本市场的作用”。 在这一指导意见下，各金融机构主管 部门纷纷推出大胆而务实的创新产品，固定收益市场“群雄并起” 2004年2月，证监会颁布了证券公司客户资产管理业务试行办法，企业通过证券公司设立专项资产 管理计划的模式开展资产证券化业务成为可能n以专项资产管理计划为代表的证券化产品成为传统的债券市场增量品种，一方面拓展了整个金融市场 的宽度和深度，另一方面为企业提供了迫切需要的负债管理工具6试点背景及相关法规（续）n根据证券法及证监会颁布的证券公司客户资产管理业务试行办法和关于证券公司开展集合 资产管理业务有关问题的通知，企业可以通过创新类证券公司设立专项资产管理计划的模式开展资
5、 产证券化业务“经中国证监会批准，证券公司可以从事下列客户资产管理业务：为客户办理特定目的的专项资产 管理业务。”“证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要 求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。” n证监会对采用专项资产管理计划进行企业资产证券化运作大力支持，并鼓励创新试点券商积极申报专 项资产管理业务，加快企业资产证券化业务的发展7国内试点开展情况264.85 亿元合计BT 项目回购款16.580.34-5.34年吴中集团电费收入83年南通天生港污水处理费7.211-4年南京城建BT 项目回购款4.254年
6、浦东建设设备租赁费4.861.71年远东租赁电费收入203-5年华能澜沧江公路收费权5.81年6个月莞深高速应收账款103.152个月-4年8个月中国网通网络租赁费954-14个月中国联通基础资产募集规模（亿）发行期限发行主体264.85合计BT 项目回购款16.580.34-5.34年吴中集团电费收入83年南通天生港污水处理费7.211-4年南京城建BT 项目回购款4.254年浦东建设设备租赁费4.861.71年远东租赁电费收入203-5年华能澜沧江公路收费权5.81年6个月莞深高速应收账款103.152个月-4年8个月中国网通网络租赁费954-14个月中国联通基础资产募集规模（亿）发行期限
7、发行主体n2005年8月，联通集团以旗下联通新时空持有的 CDMA网络租赁费收入收益权作为基础资产，通过 证券公司设立“联通收益计 划”，成功进行了第一单企业资产证券化融资n截至2006年9月，在短短一年多时间里，专项资产 管理计划模式的企业证券 化产品已成功推出9单，募 集资金总额达到265亿元8证券化融资优势：公募融资方式比较专项资产管理计划在融资规模、期限、募集资金用途及融资成本等方面具有比较优势专项资产管理计划与其他融资方式比较专项资产 管理计划短期融资券企业债券中期票据主管机关中国证监会中国人民银行国家发改委中国人民银行审批方式审批制备案制审批制备案制融资规模无监管限制，取决于基 础
8、资产现 金流规模累计待偿融资 券余额不超过 净资产 的40%累计债券余额不超过净资产 的40%中期票据待偿还余额不超 过净资产 的40%期限无期限限制，一般在5 年以内短期，一般在 1年以内要求1年以上，一般为5-20年无期限限制，一般在3-5年募集资金用途无限制补充营运资本可用于固定资产投资、股权 收购、调整债务结 构、补充 营运资金等，但有不同的比 例限制募集资金用途灵活，企业 在中期票据存续期内变更 募集资金用途应提前披露融资成本低于同期限银行贷款低于同期限银 行贷款低于同期限银行贷款低于同期限银行贷款流通场所交易所市场银行间市场银行间市场和交易所市场银行间市场9基础资产要求n适合进行证
9、券化的基础资产是可以产生稳定的、可预测的现金流收入的资产， 如果采用资产池作为支 持，则资产池内的资产应具有较高的同质性n在目前的试点中，五类资产的证券化得到了证监会的鼓励： 水电气资产 路桥收费和公共基础设施 市政工程特别是正在回款期的BT项目 商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外 企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融租赁资产等10最新政策动态n2006年9月以来，证监会暂时停止了对专项资产管理计划新申报项目的审批，而是将重点转移到检视现 有交易、研究交易结构和相关法律问题、指定管理指引等方面n2007年8月，证监会向10余家证券公司发出了企业资产证券化业务试点工
10、作指引（征求意见稿）， 征求意见稿 对企业资产证券化的基础资产、计划资产独立性、计划管理人职责等作出了明确规定n2008年以来，汶川大地震以及次贷危机等对我国的经济造成了重大影响，为此政府采取多项措施促进经 济平稳较快增长6月29日，国务院发布关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见，意见中指出：“支持受 灾机构通过债券市场募集灾后重建资金。鼓励融资创新，支持有稳定收益的交通、水务等基础设施 项目发行资产证券化产品。”11月5日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，明确提出10条具体措施，计划到2010年总共投 入4万亿进行投资，内容包括政府保障性廉租房建设投资、农村基础设施建设投资、公
11、共交通、环境等多 个方面在上述背景下，专项资产管理计划作为企业融资的一项重要工具，很有可能重新启动，以在支持灾后重 建、促进经济增长等方面发挥其作用11目 录第二章 专项资产管理计划交易结构与主要参与方n交易结构n主要参与方12交易结构证券公司 （管理人/簿记管理人/推广机构 ）专项资产管理计划原始权益人中央证券登记公司 （登记机构/支付代理机构）转移基 础资产产生债权或收费 类等基础资产投资者债务人或付费人托管机构认购合同设立并管理计划 认购资金募集资金并验资支付基础资产认购资金偿付债务本息或 支付相关费用兑付专 项受益 凭证本 息偿付专项受 益凭证本息基础资产买卖合同托管合同账户及资金监管
12、合同资金流13主要参与方对受益凭证进行初始评级和跟踪评级资信评级机构出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告，年度资产管理 报告和清算报告的审计意见发行受益凭证、设立专项计划，并为受益凭证持有人的利益，受让、管理计划资产依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产会计师事务所计划管理人对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告书对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有 限责任公司为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管理和运用通过簿记建档集中配售、
13、直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证资产评估机构律师事务所登记机构/支付代理机构托管机构簿记管理人/推广机构原始权益人14目 录第三章 中信证券操作过的案例n案例一：吴中BT项目政府回购款资产支持受益凭证项目n案例二：某电力电费收益权资产支持受益凭证项目n案例三：某省市政基础设施政府采购款资产支持受益凭证项目15案例一：吴中BT项目政府回购款资产支持受益凭证项目-基础资产BT项目政府回购款吴中区政府、太仓市交通局、吴中开发区管委会和苏州市教育局苏教投江苏吴中集团东方大道太仓339省道木渎中学越溪副中心苏州中学园区校中元建设吴教投609070原始权益人政府回购主体BT项目项目建设n本专项计划涉
14、及的基础资产由下图中五个BT项目项下的政府回购款组成n江苏吴中集团的三个控股子公司为此BT项目政府回购款的原始权益人16案例一：吴中BT项目政府回购款资产支持受益凭证项目-交易结构计划管理人 （中信证券）吴中集团专项资产管理计划原始权益人（吴中集团相关子公司）受益凭证 持有人政府回购主体 （苏州市吴中区政府 太仓市交通局 苏州市教育局 吴中经济开发区管委会）托管银行 （中信银行）担保机构 （中信银行）评级机构 （大公国际）专项计划 账户托管受益凭证募集资金募集资金BT项目回购款债权基础资产 预期收益金额信用提升信用评级管理计划BT项目 建设并转移基础资产预期收益金额 之外的政府回购款n中信证券
15、作为计划管理人，发起设立“江苏吴中集团BT项目政府回购款资产支持受益凭证专项 计划”，向合格投资者募集资金n中信证券将计划募集资金用于购买吴中BT项目政府回购款债权，政府回购款债权作为该专项计 划的基础资产17案例二：某电力电费收益权资产支持受益凭证项目某电力 （原始权益人）投资者中信证券（计划管理人）托管人担保人转让电费收益权支付转让对价募集资金发行计划份额支付相关费用设立并管理计划支付托管费收益计划 帐户托管中证登证券交易所专项资产管理计划保证大宗交易托管电网企业售电合同n中信证券作为计划管理人，发起设立“中国某电力股份有限公司电费收益权投资专项资产管理 计划”，向合格投资者募集资金n中信
16、证券将计划募集资金用于购买某电力电费收益权，电费收益权作为电费收益权投资计划的 基础资产n担保人为某电力在约定划款日将一定金额的电费受益权的收益资金划入计划帐户提供不可撤销 连带责任保证n电费收益权投资计划资金托管于托管银行，计划份额托管于中国证券登记结算有限责任公司并 在证券交易所大宗交易系统进行转让交易18案例三：某省市政基础设施政府采购款资产支持受益凭证项目n中信证券作为计划管理人，发起设立“某市二环线专项资产管理计划”，向合格投资者募集资金n中信证券将计划募集资金用于购买某市环线公司政府采购款债权，政府采购款债权作为该专项计划的基础资产n本项目基础资产为某省政府采购某市二环线资产所产生的未来10年政府应付采购款，该采购款为该资产证券化 操作而构造出的债务合同，实现非经营性基础设施资产融资计划管理人 （中信证券）某省二环线专项资产管理计划原始权益人（某省环线公司）受益凭证 持有人政府采购主体 （某省政府）托管银行 （中信银行）评级机构 （联合评级）
