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1、公司债市场制度改革与融资优势我国债券市场基本框架监管部门一级市场 （发行）二级市场 （交易）财政部中国证监会国家发改委交易商协会国债 地方债公司债 私募债 资产支持证券中期票据 短融、超短融 资产支持证券 资产支持票据企业债 项目收益债交易所债券市场银行间债券市场中证登中债登上清所 转托管登记结算中国人民银行交易所协会地方发改委外汇交易暨同业拆借中心上海深圳证券交易所政策性银行债 银行债、央票 银行资本工具债上交所债券市场托管情况上交所债券托管量（亿元，2015年11月底）上交所债券托管只数（2015年11月底）n截至2015年11月底，上交所市场债 券挂牌数量达4,179只，较2014年 底
2、增加1,579只，增幅60.7%。n公司信用类债券是主要品种，其中 企业债占41.6%，公司债占29.5%。n截至2015年11月底，债券托管量达 31,948.6亿元，较2014年底增加 9087.2亿元，增幅39.7%。n其中公司债16,589亿元，占51.9% ，企业债8,877亿元，占27.8%。上交所债券市场交易情况n2015年11月，上交所市场股票累计成交 量达到116万亿，债券成交总量超过 107.9万亿元。n债券交易快速增长，在2012-2014年均 超过股票成交量，这一市场格局将进一 步发展。上交所债券、股票成交量（万亿元）上交所债券现货、回购成交量（万亿元）n以回购交易为主
3、，现券成交快速增长。n截至2015年11月底，上交所债券成交 量达107.9万亿元，较2014年底增长 24.5%；其中，现券交易2.7万亿元， 回购交易105.2万亿元。发行条件审核速度发行成本案例介绍特色产品公司债新政策主要内容简政放权：简化审核流程、下放审核权宽进严管: 降低发行条件、强化市场监管、强化投资者保护发行主体扩大至所有公司制法人公开发行简化审核程序，实行大、小公募分类管理非公开发行制实行证券业协会事后备案和负面清单管理强化承销商、评级机构、会计师、评估机构等中介机构职责加强事中事后监管，加强投资者保护五大突破12345发行条件大公募小公募非公发净资产股份有限公司：净资产 30
4、00万元 有限责任公司：净资产 6000万元不限债券余额发行后累计债券余额 净资产的40%不限净利润最近三年平均可分配利润 公司债券一年利息的1.5倍最近三年平均可分配利润 公司债券一年利息不限债项评级强制评级，债项评级AAA强制评级，债项评级不限不强制评级募集资金不与固定资产投资项目挂钩，使用灵活 可用于偿还银行贷款、补充流动资金等比大、小公募更加灵活分期发行一次核准，分期发行 核准有效期24个月，12个月内须完成首期发行可分期发行方式的选择上海证券交易所（上市交易挂牌转让）非公开发行（私募）其他交易场所合格机构投资者（发行）发行人公开发行（公募）证监会（核准）大公募证券交易所挂牌公众投资者
5、（发行）合格投资者（发行）小公募上交所（上市预审核 / 挂牌无异议）证券业协会（备案）不在交易所挂牌合格投资者金融机构证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公 司、信托公司、私募基金等理财产品上述金融机构面向投资者发行的理 财产品一般企业净资产不低于人民币一千万元的企 事业单位法人、合伙企业QFIIRQFII合格境外机构投资者（QFII）、人 民币合格境外机构投资者（RQFII ）公益基金社会保障基金、企业年金等养老基 金，慈善基金等社会公益基金高净值个人名下金融资产不低于人民币三百万 元的个人投资者可投资本公司 私募公司债券发行人的董事、监事、高级管理人 员及持股比例超过
6、百分之五的股东上交所债券市场投资者结构发行条件审核速度发行成本案例介绍特色产品分类审核、审核流程简化大公募小公募发行对象：公众投资者发行对象：合格投资者发行对象：合格机构投资者取消保荐制取消发审会证监会审核私募由交易所上市预审 核代替证监会核准交易所形式审核 证券业协会事后备案上交所受理上市预审核反馈预审核同意封卷证监会简化程序核准上交所受理形式完备性审核反馈出具无异议函原则上不超过30个工作日原则上不超过30个工作日明确规定，不超过3个月专家会小公募上市预审核理念以法定发行条件合规性为原则，以信息披露为核心合规性中介机构对法定发行条件逐项发表核 查意见，本所进行合规性审查信息披露对信息披露一
7、致性、完整性和可理解 性进行审核关注影响偿债能力和风险的重大事项 是否在发行文件充分披露加强事中、事后监管，引导市场主体归位尽责（1）加强对发行人信息披露真实性、准确性和完整性的自律监管；（2）加强对券商的分类管理，强化其后续的督导职责；（3）对会计师、律师、资信评级机构等所出具文件真实性、准确性和完整性的自律监管审核公开透明电子化审核系统申请材料 在线报送在线反馈 即时到达受理项目 每周公告审核流程 公开透明审核进度 自主查询上交所债券信息网+微信公众号及时发布政策信息及时跟进审核动态及时披露在审项目及时推介债券发行及时公告债券上市n小公募公司债券、私募债券和资产证券化项目为发行人、承销商提
8、供基于互联网的 服务，全程电子化，审核进程公开透明，可随时跟踪审核进程、反馈意见。审核公开透明 网址：http:/222.73.229.224/bridge/home/ 微信号：sse_bondn公司债券项目信息平台n微信公众号：上交所债券发行条件审核速度发行成本案例介绍特色产品发行利率 与中期票据比较（AAA）l公司债券u中期票据蓝色线段：5年期 银行贷款基准利率数据来源：wind资讯n公司债发行利率具有优势：3至10年期AAA公司债发行利率明显低于同期3至10年AAA中期票据发行利率；3至10年期AAA公司债发行利率绝大部分低于同期5年期银行贷款基准利率。发行利率 与中期票据比较（5年期A
9、A+）l公司债券u中期票据蓝色线段：5年期 银行贷款基准利率数据来源：wind资讯n公司债发行利率具有明显优势：5年期AA+公司债发行利率普遍低于同期5年AA+中期票据发行利率；5年期AA+公司债发行利率普遍低于同期5年期银行贷款基准利率。原因一：独有的 债券质押式回购中央对手方（中国结算）出资方融资方n业务模式融资方（债券持有人）将符合标准的债券质押 给中央对手方（中国结算），获得融资额度（ 标准券），然后向不特定的出资方融入资金并 到期归还。n标准券每一只质押债券，按价格乘以其折算率折算为 标准券，折算率每日更新公布。n交易方式竞价交易，规则为“价格优先、时间优先”， 成交价格即为资金的年
10、化利率。融入资金债券质押标准券 信用保证到期偿还原因一：独有的债券质押式回购投资者高度认可可降低债券发行利率 20 - 50bp满足以下条件之一的公司债券：n 债券发行人是直属国有独资企n 由工、农、中、建、交五家银行之一，或国家开发银行提供全额无条件 不可撤销连带责任担保的n 主体评级和债券评级均为AA级（含）以上，且主体评级为AA的，评级展 望不为负面回购放大套做案例n 假设：投资者初始资金100万元，可参与质押式回购的公司债A票面利率7%n 第一步：100万买入公司债An 第二步：质押100万公司债A，进行1天期质押式回购并滚动续做，融入资金80万元， 年化利率2.5%n 第三步：用融入
11、的80万元再次买入公司债A，再次进行1天期质押式回购，融入资金 64万，年化利率2.5%n 重复上述步骤，资金放大5倍，投资者持有500万的公司债，扣除融资成本后，年化 收益达25%原因二：多交易方式降低流动性溢价报 价 交 易大 宗 交 易竞 价 交 易交易灵 活便利降低流 动性溢 价n从含权情况看，公司债券含权债券比例超 过50%，企业债券上述比例为26%，中票仅7%的债券含权。n含权条款可以增加发行人的融资灵活性， 有效延长债券期限，同时并不增加当期融 资成本。n公司债券的发行人多为信用等级较高的优质 发行人，其中AAA级的超过42%，AA+的27%， AA的30%。n评级越高，依托上交
12、所活跃的债券质押式回 购市场，在上交所发行公司债券融资的优势 更为明显。原因三：含权条款多、评级相对高发行条件审核速度发行成本案例介绍特色产品新公司债整体情况受理情况 截至2015年11月底，上交 所公司债已受理913单， 拟发行金额2.45万亿元 小公募391单，拟发行金 额1.15万亿元 私募522单，拟发行金额 1.3万亿元发行情况 截至2015年11月底，上交 所公司债已发行381单， 已发行金额6,574亿元 小公募161只，已发行金 额3,332亿元 私募220只，已发行金额 3,242亿元案例1：首单小公募公司债券关键条款条款设置/说明发行人舟山港集团有限公司发行规模7亿元债券期
13、限5年信用评级AA+/AA+（主体/债项，新世纪）票面利率4.48%发行日期2015-05-22n舟山港集团于今年4月上旬向上交所提交了上市预审核申请材料，上交所按照“以合规性 审核为原则，以信息披露为核心”的审核理念，完成了受理、反馈、出具预审核意见等 预审核工作，并于4月27日向舟山港集团出具了预审核意见。n5月15日，本期债券的发行申请正式获得中国证监会核准，成为公司债券新规发布后首单 非上市公司发行的公司债券，也是首单面向合格投资者公开发行的公司债券。 案例2：中国石化（小公募）关键条款条款设置/说明发行人中国石油化工股份有限公司发行规模160亿元40亿元债券期限35主体评级AAA债项
14、评级AAA票面利率3.3%3.7%发行日期2015-11-19n 中国石化是中国最大的石油产品和主要石化产品生产商和供应商，也是中国第二大原 油生产商。n 中国石化本次公司债券拟发行金额为500亿元，已发行200亿元。n 与以往发行的超短期融资券、企业债、公司债相比，本次公司债券发行利率更低。案例3：南方航空（小公募）关键条款条款设置/说明发行人中国南方航空股份有限公司发行规模30亿元债券期限3+2主体评级AAA债项评级AAA票面利率3.63%发行日期2015-11-20n 南方航空是A股主板上市公司，是目前中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量 最大的航空公司。n 南方航空本次公司债券拟
15、发行金额190亿元，已发行30亿元。n 最近三年公开市场发行的债券品种为短期融资券，期限为180-270天，发行利率分布在 3.9%-5.1%之间。 本次公开发行公司债有利于降低融资成本、优化债券结构。关键条款条款设置/说明发行人际华集团股份有限公司发行规模20亿元5亿元债券期限3+25+2主体评级AAA债项评级AAA票面利率3.6%3.98%发行日期2015-08-072015-08-07n 际华集团是国内唯一的全系列军需产品供应商，专注于生产研发供应军队、武警部队 使用的军需保障类系列产品，也是中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地。n 创下同期小公募公司债发行最低利率，同期银行间市场指导
16、利率为4.45%，同期贷款 基准利率为5.25%。n 本次发行期限灵活，分5年期和7年期两种。n 发行公司债对财务和经营状况的影响发行人流动比率和速动比率均有所提高。流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升 ，短期偿还贷款的压力明显减轻。财务要素 （合并报表）发行前发行后流动比率1.792.37速动比率1.251.74流动负债占总负 债比率79.6%57.52%案例4 ：际华集团（小公募）案例5：浙江吉利（小公募）n 浙江吉利集团是我国民营汽车生产企业，主营业务是汽车的销售，实业投资，机电产 品的投资，教育、 房地产投资，投资管理，经营进出口业务。n 同以往发行债券的票面利率相比，本次公司债融资成本更低，债务融资结构得到改 善。n 本次公司债5月26日正式受理，6月23日上交所出具预审意见，7月15日证监会核准通过 ，历时仅1个多月。关键条款条款设置/说明发行人浙江吉利控股集团有限公司发行规模20亿元债券期限3+3主体评级AAA债项评级AAA票面利率3.88%发行日期2015-11-09债券简称期限发行规模票面
