2017年新三板董秘资格考试要点简析

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1、2017董秘资格考试要点简析-信息披露2017年目 录 第一节 全国股转系统业务规则第二节 一般性规定第四节 临时报告第三节 定期报告 公司法、证券法 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 非上市公众公司监督管理办法一、全国股转系统业务规则-综合类 国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试 行） 全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及 资格管理办法（试行） 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 年度报告内容与格式指引、半年度报告内容与格式 指引 临时公告格式模板 挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）二、全国股转系统

2、业务规则-业务规则 挂牌公司信息披露及会计业务问答（一）利润分配 与公积金转增股本 挂牌公司信息披露及会计业务问答（二）发行费用 的核算目 录 第一节 全国股转系统业务规则第二节 一般性规定第四节 临时报告第三节 定期报告一、【重点掌握】信息披露的原则-披露范围披露范围挂牌前信息披露挂牌后持续信息披露一、【重点掌握】信息披露的原则-披露义务一、【重点掌握】信息披露的原则-基本原则l 及时、公平：挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司 股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重 大信息”)。l 真实、完整、准确：并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在

3、虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。l 披露前审查：挂牌公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,公司不得披露未 经主办券商审查的重大信息。l 禁止提前披露：挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露 时间。二、【掌握】各市场主体关于信息披露的责任-披露主体其他相关信息披露义务人信息披露主体申请挂牌公司挂牌公司及其董监高股东实际控制人、收购人说明： u 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务。 u 未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信 息披露管理事务，并向全国股份转让系统报备。 u 上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事

4、会应当及时指定 一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。二、【掌握】各市场主体关于信息披露的责任-主要职责按照全国股份转让系统相关规定编写公告文稿准备备查文件按照全国股份转让系统相关规定编写公告文稿列席公司的董事会和股东大会信息披露义务人指导和督促推荐挂牌公司履行信息披露义务对披露文件进行事前审查发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错 误、遗漏或 者误导的,或者发现存在应当披露而 未披露事项的,主办券商应当要求挂牌公司进行 更正或补充主办券商说明： 挂牌公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示 公告并向全国股份转让系统公司报告。三、【掌握】信息披露的流程和时间要求披露流程三

5、、【掌握】信息披露的流程和时间要求时间要求1、主办券商最迟应在披露日20:00前完成事前审查并上传。信息披露文件一经上传将不可撤回。2、主办券商在转让日15:30前提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15:30后自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露；主办券商在转让日15:30后提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。3、进行定期报告披露的，挂牌公司应与主办券商商定披露日期。主办券商通过报送端的电子化预约功能协助挂牌公司完成披露时间的预约。特殊原因需变更披露预约时间的，主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前

6、通过报送端进行修改；在5个转让日内需要变更预约披露时间的，挂牌公司还应发布关于变更XX年度（半年度）报告披露日期的提示性公告。四、【熟悉】信息披露系统的相关规定1、持续信息披露业务通过全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）实现披露文件的电子化填写与报送，信息披露系统由信息披露文件编制端（以下简称“编制端”）和信息披露文件报送端（以下简称“报送端”）组成。挂牌公司应当通过编制端编制披露文件；主办券商使用“全国中小企业股份转让系统数字证书”（以下简称“数字证书”）通过报送端报送披露文件。2、主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应通过报送端将信息披露文件正文（

7、PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上传至信息披露系统。四、【熟悉】信息披露系统的相关规定3、更正或补充公告：全国股转公司监管人员在信息披露系统上对信息披露文件进行审查，若发 现信息披露文件不符合全国股转系统信息披露有关规定，或信息披露文件存 在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办 券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更正或补充的 ，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披 露的信息披露文件不做撤销。4、补发公告挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件

8、，或发现存在应当披露但 尚未披露的信息披露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文 件。全国股转公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露信息披露文件的，通 知主办券商督促挂牌公司发布补发公告并补发信息披露文件。五、【了解】豁免披露的相关规定挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司提出申请。目 录 第一节 全国股转系统业务规则第二节 一般性规

9、定第四节 临时报告第三节 定期报告一、【重点掌握】定期报告的内容与格式要求挂牌公司应当在信息披露细则规定的期限内,按照全国股份转让 系统公司有关规定编制并披露定期报告。参考文件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格 式指引（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容 与格式指引（试行）二、【掌握】定期报告的时间要求、流程与应执行的审议程序（一）时间要求挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告, 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告 的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报 告。披露季度报告

10、的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。（二）流程挂牌公司与主办券商商定披露日期主办券商通过报送端的电子化预约功 能协助挂牌公司完成披露时间的预约主办券商事前审查通过报送端将信 息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上传至信息披露 系统信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台（三）应执行的审议程序挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期 报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风 险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披 露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。三、【了解】定期报

11、告披露前需向主办券商提交的文件(一) 定期报告全文、摘要(如有);(二) 审计报告(如适用);(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿;(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见; (五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;(六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。四、【了解】定期报告被出具非标意见应履行的程序和提交的文件（一）定期报告被出具非标意见应履行的程序年度报告出现下列情形的,主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告:(1)财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)经审计的期末净资产为负值。

12、四、【了解】定期报告被出具非标意见应履行的程序和提交的文 件（二）定期报告被出具非标意见应提交的文件信息披露细则第十七条：挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标 准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件:(1)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的 董事会决议以及决议所依据的材料; (2)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;(3)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;(4)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。信息披露细则第十八条：负责审计的会计师事务所和注册会计师按 本细则第十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容: (1)

13、 出具非标准审计意见的依据和理由;(2) 非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响;(3)非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露 规范性规定。五、【了解】定期报告关于会计师事务所的相关规定（一） 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。（二） 挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。目 录 第一节 全国股转系统业务规则第二节 一般性规定第四节 临时报告第三节 定期报告一、【掌握】临时报告的披露流程信息披露主体主办券商事前审查通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBR

14、L 文件（自行编制的除外）上传至信息披露系统信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台三、哪些信息要披露二、【掌握】临时报告的首次披露义务的发生时点 信心披露细则第二十二条：挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时 点后及时履行首次披露义务: (一) 董事会或者监事会作出决议时; (二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时; (三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知 悉重大事件发生时。 信心披露细则第二十三条：对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹 划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形 之一的,公

15、司亦应履行首次披露义务: (一) 该事件难以保密; (二) 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻; (三) 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。三、哪些信息要披露三、【掌握】董事会、监事会、股东大会的披露要求 董事会的披露要求董事会决议涉及信息披露细则规定的应当披露的重大信息,公司应 当以临时公告的形式及时披露;决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东 大会审议的收购与出售资产、对外投资 (含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等)的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。 监事会的披露要求挂牌公司召开监事会会议，涉及信息披露细则规定的应当披露的 重大信息,公司应当以临时公告的形式及

16、时披露。 股东大会的披露要求挂牌公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议 公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。三、哪些信息要披露四、【掌握】关联交易的披露要求（一）日常性关联交易的披露要求1、对于每年发生的日常性关联交易,挂牌公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交 易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。2、如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司 章程提交董事会或者股东大会审议并披露。（二）偶发性关联交易的披露要求除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。三、哪些信息要披露四、【掌握】关联交易的披露要求（三）关联交易豁免审议和披露的情况：信息披露细则第三十六条：挂牌公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:(1)一方