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1、第四讲 企业股份制改组的程序 股份制改组的资产评估 n第一二节教学设计n一、教学目标n1了解企业股份制改组的目的；掌握企业股份制 改组的法规要求；掌握拟发行上市公司改组的原则 要求、具体要求和企业改组为拟上市的股份有限公 司的程序。n2了解股份制改组过程中资产剥离的基本原则； 了解股份制改组的资产评估含义和范围；熟悉资产 评估的程序与基本方法；了解资产评估增值的纳税 抵扣要求；了解资产评估报告的基本要求；熟悉境 外募股公司资产评估的要求。n二、教学重点n1企业股份制改组的目的；n2股份制改组的资产评估n三、教学难点n1企业改组为拟上市的股份有限公司的程 序n2资产评估的程序与基本方法n四、教学
2、时数：2课时用经济的眼光看世界，你变得智慧； 用审美的眼光看世界，你变得有趣。n第一节 企业股份制改组的程序n一、企业股份制改组的目的 n筹集资金 n 社会化大生产需要广泛筹资n企业的3种形态：独资企业、合伙企业、公司企业 中，公司企业比较容易筹资；其中又以股份有限公 司最易筹资n（二） 建立规范的法人治理结构 n通过股份制改组，实现企业投资主体的多元化，n明晰产权关系， n建立起分权制衡的公司治理结构，n将企业直接置于市场的竞争与监督之中，n建立起竞争机制、激励机制和管理结构，促进企 业的发展。n（三） 优化资源配置 n通过股份制改组，使企业的产权有名缺的归属， 便于资产在全社会范围内合理流
3、动，n为调整产业结构提供良好的条件，n有利于突破部门、地区、所有制的界限，n让资源流向有良好效益和预期的企业和产业。n（四） 确立法人财产权，实现政企分开n通过股份制改组，公司拥有各出资者投资的各种 财产而形成的法人财产权，实现出资者所有权和法 人财产权的分离，二者相互独立，各自运作；n政府部门要尊重法人财产权的独立性，实行政企 分开，才能推动股份公司的成长与发展。n二、 企业股份制改组的基本要求 n（一） 改组为股份有限公司的要求 1、发起人符合法定人数：5人以上（含5人）。n过半数在境内有住所。n“公司住所”：公司主要办事机构所在地，是去定 公司登记注册级别管辖、诉讼文本送达、债务履行 地
4、点、法院管辖等的依据。n国有企业改建为股份有限公司的，可以少于5人， 但必须募集设立。 2、发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资 本最低限额。n 股份有限公司注册资本，即在公司登记机关登 记的实收资本总额的最低限额为RMB1000万元； 以募集设立的，发起人认购部分不少于35。公司 申请上市，股本总额不得少于RMB5000万元。n股份发行及筹办事项符合法律规定。n发起人制定公司章程，并经创立大会通过。n公司章程：公司最重要的法律文件，章程草案须 经创立大会通过。募集设立的，章程草案须报送证 监会。n有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织 机构。n公司名称，应当由行政区划、字号、行业、组
5、织 形式依次组成；n股份有限公司应当建立股东大会、董事会、监事 会、经理等组织机构。n有固定的生产经营场所、必要的生产经营条件。n拟设立的股份有限公司应当以投资入股、购买、 租赁等方式取得。（二）、企业股份制改组的法规要求 1、上市公司的形成来源：n第一种：历史遗留问题企业。90年以前改制，并 向社会公开发行股票，其中具有上市资格的有90家 （93年底 国家体改委确认）n第二种：公司法实施前成立的定向募集公司 （94.7.1）。按公司法规范后，公开发行股票 即可上市，其内部职工股自新股发行之日起3年方 可上市。n第三种：发起设立的股份公司。经营期满3年，增 资发行社会公众股并申请上市；另外，虽
6、然经营期 不满3年，但主要发起人是国有大中型企业，且业 绩课连续计算的，可以发行股票并上市n第四种：有限责任公司整体变更为股份公司的其 过去3年业绩可以连续计算，发行新股并上市n第五种：国有大中型企业通过资产重组，募集设 立而上市n中国证监会目前要求：股票发行实行“先改制运行 ，后发行上市”。所以，上市途径只剩下第三种情况 。n2股票发行鱼管理暂行条例对发行社会公众 股的要求：n（1）符合国家产业政策n（2）发行的普通股限于一种，同股同权n（3）发起人股不少于发行后顾本的35n（4）发行后股本中，发起人认购部分不少于 3000万元n（5）发起人在最近3年内，没有重大违法行为。n3公司法对股票上
7、市的要求（152条）n（1）经证件会核准，已发社会公众股n（2）股本总额不少于5000万n（3）开业3年以上，最近3年连续盈；n（4）“千人千股”；社会公众股占股本总额25 以上（总股本4亿，比例降低为15）；n（5）最近3年无重大违法行为，财务报表无虚假 记载。n三、企业改组为拟发行上市公司的规范要求n（一） 原则要求：n1突出主营业务，形成核心竞争力、持续发展的 能力n2独立经营，规范运作（上市公司治理准则 ）n3有效避免同业竞争，减少并规范关联交易 n（二） 具体要求：n1业务改组的具体要求：n（1）n（2）n（3）n（4）n（5）n（6）n2治理规范的具体要求：n（）n（）n（）n3避
8、免同业竞争的具体要求：n（）n（）n（）n（）n4减少并规范关联交易的具体要求：n（）n（）n（）n（）n四改组为拟上市公司的程序n（一） 拟定总体改组方案n聘请具有改组和主承销经验的证券公司作为财务 顾问，按照法律法规以及证监会的要求，提出改组 及发行上市总体方案：1发起人概况；2 资产重组方 案；3 改制后企业的管理与运作；4 筹资计划；5 其他。n（二） 选聘中介机构 n会计师事务所、律师事务所、资产评估机构n（三） 展开改组工作n成立工作小组、财务顾问维召集人，完成以下工 作：1 资产评估报告、土地评估报告、审计报告；2 发起人协议、章程；3 名称预先核准；4 取得土地评估的确认报告及
9、土地处置的批复、国有 资产评估的核准及固有股权管理的批复n（四） 申请设立股份公司n提问：向谁申请？n应报送15种文件。n（五） 发起人出资n设立验资帐户；发起人出资（含实物）；会计师 事务所现场验资，出具验资报告n（六） 召开筹委会会议，发出召开创立大会通知n（七） 召开创立大会及第一次董事会会议、监事会会议n（八） 工商登记n领取执照，正式成立n第二节 股份制改组的资产评估及产权界定（上）n一、资产评估 资产评估的含义和范围n1资产评估的含义n专门的评估机构和人员；依据国家规定和有关数据；根据 特定的评估目的；遵循公允、法定的原则；适当的评估原则 、程序、评价标准；科学的评估方法；统一的货
10、币；对评估 资产进行评定和估价。2、评估的范围 n包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产 、其他资产及负债；n资产评估分为：单项、部分、整体；n范围原则：进入股份公司的资产必须评估；n 评估机构必须有证券从业资格n首发股票聘请的审计机构，设立聘请的资产评估 机构不能是同一家。n n（二）、资产评估的程序（91年国务院固有资 产评估管理办法） n1 申请立项 n国企改制，经主管部门审查同意，即向同级国资 部门提交资产评估立项申请书；n立项审批原则：统一领导，分级管理（93年财政部关于 资产评估立项确认工作的暂行规定）：归中央管辖的，财 政部确认；地方管辖的，同级行政管理部门确认，但涉及以 下
11、行为的初审后保财政部确认：境内外发行股票、可转债、 与上市公司之间的收购合并n非国家控股的股份公司的资产评估，由董事会批准确认n2 资产清查 n由委托单位自行组织，评估机构现场勘查、验证核实n3 评定估算 n第一：确定评估方法； 第二：通过资产的全新价格、成 新率、无形损耗，确定评估价格；第三：评估报告n4 验证确认 n评估报告报送批准立项的国资部门验证确认；n验证：合规性、科学性、范围、方法；n确认通知书或要求修改、重评、不予确认。 n（三）、资产评估报告 n具有公证性；为此承担法律责任的证明文件n1 评估报告的正文 n2 评估报告的附件 n（四）、资产评估的基本方法 n1 收益现值法 ：剩
12、余寿命期间每年的预期收益 ，折现累加，得出基准日的现值n用于：有收益企业的整体评估、无形资产评估n注意：合理的预期获利能力、适当的折现率n2 重置成本法 n公式（1） 被评估资产价格重置全价实体性 贬值功能性贬值经济性贬值n公式（2） 被评估资产价格重置全价成新率n3 现行市价法 ：找N个相同相似的比较对象， 分析其成交价格、成交条件，进行对比调整，得出 、n公式（1） 被评估资产价格被评估资产全新市 价折旧n公式（2） 被评估资产价格被评估资产全新市 价成新率n清算价格法 n适合破产公司，不适合股改n（五）、境外募股公司的资产评估 n1 评估对象 n国资部门规定：投入股份公司的全部资产和负债
13、 进行评估；n境外上市地法律，通常只对物业、机器设备等固 定资产进行评估n2 评估机构 n国际评估人员的会籍管理：国际资产评估标准委 员会n 英国皇家特许测量师学会n香港的评估资格分类：物业、机器设备、无形资 产等n评估结果的协调 n同时开展工作；就评估方法、评估范围取得一致 意见；n国企境外上市，境外会计师查账，与国资管理部 门确认结果不一致，需要调整的，需要国资部门审 核同意案例：杭州国商地产投资有限公司 资产评估项目资产评估报告书摘要 n 浙东评（2001）字第110号n 浙江东方资产评估有限公司接受广厦建设集团有限责 任公司委托,根据国 家有关资产评估的规定,本着独立、客观 、公正、科
14、学的原则,因广厦建设集 团有限责任公司资产重 组需要,对广厦建设集团有限责任公司控股子公司杭州 国商 地产投资有限公司的全部资产和负债进行了评估工作,本所评 估人员按照 必要的评估程序和过程,对委托评估的资产和负 债进行了实地查看与核对、市 场调查与询证,主要采用重置 成本法,对委估资产和负债在2001年8月31日所表 现的市场 价值作出了公允反映：资产465,300,185.97元,负债 254,613,115.42 元,净资产210,687,070.55元,净资产增 值159,294,421.77元,增值率309.96%, 具体评估结论如下 n 单位：人民币元 资产项目 帐面净值 调整后帐
15、面值 评估价值 增减值 增减率% A B C DC-B ED/B 100% 流动资产 306334191.97 306,334,191.97 464,877,976.97 158,543,785.00 51.76% 长期投资 固定资产 148,908.23 148,908.23 422,209.00 273,300.77 183.54% 其中：在建工程 建 筑 物 设 备 148,908.23 148,908.23 422,209.00 273,300.77 183.54% 递延资产 其它资产 资产总计 306483100.20 306,483,100.20 465,300,185.97 158,817,085.77 51.82% 流动负债 255090,451.42 255,090,451.42 254,613,115.42 -477,336.00 - 0.19% 长期负债 负债总计255,090,451.42 255,090,451.42 254,613,115.42 -477,336.00 - 0.19% 净资产 51,392,648.78
