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1、财务调查概述调查 程序调查 内容调查报 告财务尽职调查概述尽职调查概念尽职调查目的尽职调查框架什么是尽职调查？尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。尽职调查种类尽职 调查财务尽 职调查其它尽 职调查业务尽 职调查授信尽 职调查授信尽职调查的逻辑尽职调查就是要弄清楚：1.他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队2.他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力3.他做得如何，即经营数据和财务数据
2、收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较4.别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度5.我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和 财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法尽职调查的框架财务顾问尽职调查的关注要点尽职调查的各方面不仅各有侧重，而且应彼此关联、综合考查1、行业/企业的业务模型、盈利模式 2、标的企业的竞争优势、主要价值驱动因素 3、协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险 Tips： 在做业务尽职调查时，可以以估值模型为
3、线索进行调查 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决议等法律文件，里面会包含公司业务的信息 ，特别是公司战略1、历史财务数据的真实性、可靠性 2、预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么 ？ 3、是否有表外负债？ 4内控制度的健全性（审计师的内控审计报告） 5、税务问题（除公司自身税务情况外，还需亲关注收购方 案所涉及的税务问题） Tips： 在做财务调查时，要与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系业务财务财务顾问尽职调查的关注要点（续）业务财务公司自身的法律情况：重大的诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等 交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、 行
4、业监管规定、交易涉及的其他监管规则等 Tips： 法律尽职调查大致可分为两部分，一部分为公司本身的法律情况，需要依赖律师 去进行调查，投行需要关注 未来的风险所在；另一部分为交易所涉及的法律问 题，此部分投行要充分组织和参与讨论，具体的工作可以以律师为主管理层聘用的留任问题 工会问题 离退、内退人员负担及养老金问题 Tips： 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需起牵头的作用， 具体的工作由适当的中介机构承担法律是否有历史遗留问题？比如一厂多制等 是否存在在股东占用资金、重大同业竞争等问题 Tips： 应根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认人
5、力 资源其他财务尽职调查与审计区别财务尽职调查审计1）内容包括： u财务报表的评析 u提示买方注意或在交易之前必须处理的 事项 u建议需要买方与卖方谈判的事项 u没有审计意见或审阅意见1）出具审计报告，对财务报表是否 真实与公允发表审计意见 2）财务报表主要包括资产负债表、 损益表、现金流量表以及附注，不须 要财务报表的评析2）一情况下不须要进行任何系统测试、审查 凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须 询问，作出分析及作出有限度查阅2）须要进行各种审核工作，包括系 统测试、审计验证、寄询证函、存货 盘点、询问和分析等3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获 得，并示进行作保审计或验证，因此
6、内容的可 靠性不及审计3）审计报告必须出具是否“真实与 公允”的意见，可靠性应比尽职调查 高4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可 以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行4）必须聘请专业的审计机构进行5）工作量较小5）工作量较大6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买 方（投资者）给予承诺，对尽职调查过程中 专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给 予补偿6）专业机构责任由有关法律、审计 准则规定，不会要求被审计企业或其 股东对专业机构因审计的失误所承担 的赔偿责任给予补偿全面尽职调查团队的组成财务调查概述调查 程序调查 内容调查报 告财务尽职调查的基本程序财务尽职调查 流程基本原则基本方
7、法调查对 象财务尽职调查流程 财务专业人员项目立项后 加入项目组实施财务尽职 调查 拟订计划需建立在充分了 解投资目的和目标企业组 织架构基础上 财务尽职调查报告必须通 过复核程序后方能提交财务尽职调查基本原则u 独立性原则 项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确 保独立性 保持客观态度 u 谨慎性原则 调查过程的谨慎 计划、工作底稿及报告的复核 u 全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分） u 重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查财务尽职调查的独立性项目组财务 专业人员的 双重管理职责分工计计划阶阶段调查阶调查阶 段报报
8、告阶阶段财务专业财务专业 人员员 所属部门门主管审核财务调查计 划具体业务指导审核批准报告项项目组负责组负责 人提出财务调查 需求 ，全面计划控制协调与被调查 单位的关系按时得到完整的 财务调查报 告财务专业财务专业 人员员编制财务调查计 划实施调查计 划撰写/修改报告财务尽职调查基本方法u 审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财 务因素 u 分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结 构分析等 u 全面性原则与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通 u 重要性原则调查小组成员来看不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的
9、 方法如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验 资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资 本公1000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。了解被审计单位并评估风险在了解被审计单位及其环境的整个过程中，通常会实施上述所有的风险评估程序但无需在了解6个方面的每个方面，都实施以上所有风险评估程序风险评价结果风险评价结果获取和评价审计证据了解过程中主要的风险评估程序风险评估结果与进一步程序的衔接财务顾问尽职调查的方式尽职调查有多种方式，并无绝对优劣，而应根据调查事项的特点选择合适的方式公司出具的文
10、件 如未来财务数据、 预测、投资计划、 管理热敷等 独立第三方出具的 资料 如历史财务数据、 内控制度、资产质 量、诉讼裁决等权威机构出具的 资料 如市场数据、行 业分析、监管政 策等我方聘请的专业机 构调查 如历史财务数据的 准确性、资产质 量、法律状况等我方独立调查 如市场行业情况、竞 争对手情况、供应商 情况、网点分布、股 份表现、市场估值等实地考察 如投资环境、员工 面貌、公司文化、 设备的情况、营业 网点运营情况等访谈 如公司战略、竞 争优势、公司历 史和未来发展等财务顾问尽职调查的方式（续）各种方式应综合应用、彼此验证例子1：市场份额例子2：内控制度财务尽职调查方法四个方法：望、闻
11、、问、切望：看生产的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序， 办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。 闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程 度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容， 员工接触时的精神面貌等。 问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位 ，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。 切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现 金流量的弹性财务尽职调查的对象n 目标企业的情况包括： 企业内部情况（企业能力） 由监管机构、竞争者、供应 商、客户以及经济环境 所施加 的外部影响。 n 现状： 一般仅限于企业内部情况的调 查；对外部影响的调查一般
12、依 靠行业研究资料及经营、法律 调查提供资料企业 内部能 力竞争 者客户监管 机构供应 商财务尽职调查的对象目标 公司 本身当地 政府 供应商 技术提 供商客户竞争 者 监管 者律师券商工商 税务 金融尽职调查的要决：987654321魔鬼往往藏在细节处 见过90%以上的股东和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少下载20个关键问题 至少与公司的普通员工吃过1次饭财务调查概述调查 程序调查 内容调查报 告财务尽职调查内容 会计主体概况 财务组织
13、 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） 财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况薪酬政策 薪资计算方法，特别关注变动工
14、资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的政策，及近3年会计师事务所名单； 近3年审计报告的披露。税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策； 税收减免/负担； 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。损益表（一） 销售收入及成本 近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势 近310年产品结构变化趋势 企业大客户的
15、变化及销售收入集中度 关联交易下非关联交易的区别及对利润的影响 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释损益表（二） 期间费用 近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本，折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收对收入的核查真实的收入需具备以下几个基本要点： 要有购销合同 要有发票（增值税、营业税发票等） 要有
16、资金回款 要有验收或运费单据 要有纳税申报表 要缴纳相应的税款对成本的核查真实的成本需具备以下几个基本要点： 要有配比的原材料购进和消耗（含包装物）； 购进原材料需开有增值税发票； 对重要的紧俏的原材料需预付款； 购销业务付款周期正常； 要有仓管签字的有数量金额的入库单据。对生产能力的核查产能真实性需具备以下几个基本要点： 新建项目需按时建设完工 能正常全面生产 对生产线产能的核查 对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月） 对仓储和运输能力的核查 寻找 其他与产能相配比的资料（发动机、镁）资产负债表（一） 货币资金 可用资金、冻结资金 应收账款 是否可能被高估 账龄分析、逾期账款及坏账分析 近年变化趋势分析及原因 大客户应收账款分析 大额应收账款，可调阅销售合同资产负债表（二） 其他应收款 账龄、坏账及费用性借
