私募股权基金的设立及风险控制

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1、私募股权基金的设立及风险控制赵英辉【摘要】作为一种新型的融资方式 ,私募股权融资已成为高科技中小企业、陷入财务困境 以及寻求并购资金支持的企业的重要资金来源渠道。本文对私募股权基金及其风险控制的 相关问题作简要分析。一、私募股权基金概述（一）概念：私募股权基金是以非上市企业股权为主要投资对象的各类创业投资基金或产业投资基金。 在美欧等发达国家，各种形式的私募股权基金以其方便灵活、投资领域独特的优势,将处于 不同发展阶段的企业有机地与多层次资本市场对接起来,相互配合,相互促进,不仅极大地提 高了资本市场的资源配置能力和风险分散能力,而且为其产业创新和转型发挥了巨大的推动 作用。（二）私募股权基金

2、主要应用形式及参与主体1.私募股权基金的主要应用形式。（1）风险投资。风险投资主要面向新兴的、有巨大成长潜力的中小高科技企业。这些企业 的特点是:高风险、规模较小、现金流量不稳定或短期内没有盈利的可能。私募股权基金根 据企业种子期、初创期、发展期、扩张期、成熟期等不同发展阶段具体情况进行投资。由 于经营具有较高的风险,这些企业想要融资 ,除了以自身的资产作为抵押向银行取得贷款 , 主要的融资渠道就是私募股权融资。 （2）融资收购。对于寻求并购资金支持的企业而言 ,私募股权投资基金是首要选择。私募 股权投资基金的一个重要资金投向是通过收购目标公司股权 ,获得对目标公司的控制权 ,然 后对其进行一

3、定的重组改造 ,项目增值后再出售或将其运作上市。收购对象通常为未上市 的成熟的大型企业 ,但随着我国资本市场的发展也逐渐关注上市公司。 3.其他。对于陷入财务困境的公司而言 ,通过公开发行股票融资和对外借债融资摆脱困境都 不大具有可能性。此时,这些企业会选择到私募股权市场寻找融资机会。（三） 、私募股权融资的参与主体 1.融资者。传统私募股权的融资者主要是那些处于创业期的、具有高成长性的中小企业。 20 世纪 90 年代以来 ,私募股权的融资者逐渐扩展到中等规模、处于经营稳定期的企业以 及一些上市公司,它们通过私募股权融资来为管理层收购进行融资或摆脱财务困境。 2.投资者。私募股权市场的投资者

4、分为三类,即机构投资者、富裕阶层和大公司。以美国为 例,养老基金的投资约占私募股权投资额的 40%,排在其后的是捐赠基金和基金会、银行控 股公司、富裕的家庭和个人 ,他们的投资额分别约占 10%,其他的投资者包括保险公司、投 资银行和非金融企业等。 3.私募股权基金。主要形式是公司制和有限合伙制。美国私募股权基金一般采取有限合伙 制的组织形式。有限合伙制企业的合伙人分为有限合伙人和一般合伙人。私募股权投资基 金的管理人作为一般合伙人 ,投入少量的资金(通常是 1%)参与基金的运作和管理并以自己 的全部财产对公司的债务和亏损承担无限责任。而私募股权投资基金的投资人作为有限合 伙人 ,以自己的投资

5、额对公司的债务和亏损承担责任 ,但不参与公司的日常管理和投资决策。 有限责任合伙制这一中介组织形式的创新 ,有效地解决了投资者和私募股权基金管理机构 之间以及其与融资者之间的双重委托关系所产生的高度信息不对称问题。（四） 、我国私募股权基金的发展现状我国私募股权基金的发展最初是以政府为导向的,国家科委和财政部于 1986 年发起成立的 中国新技术创业投资公司,成为我国大陆第一家专营风险投资的股份制公司,其创立之初的目 的是扶持各地高科技企业的发展 ,这是我国风险投资的第一次探索。 1995 年我国通过了设立境外中国产业投资基金管理办法 ,明确鼓励国外风险投资公司 对我国进行风险投资 ,促进了国

6、外风险投资公司进入我国市场。到 1999 年 6 月,全国共成 立了 92 家风险投资机构,注册资金达 74 亿元人民币。虽然我国的风险投资基金发展较为迅速,但它们仅涉及风险融资的需求 ,更广泛意义上的私 募股权融资机构的发展总体上比较滞后。目前国内活跃的私募股权投资机构,绝大部分是国 外的私募股权基金,其大致可以归为以下几类 :（1）独立的投资基金 ,如美国的凯雷集团、 华平集团等;（2）大型多元化金融机构下设的直接投资部,如摩根士丹利(亚洲)公司、高盛 (亚洲)公司等;（3）大型企业的投资基金,服务于其集团的发展战略和投资组合,如 GE 资本 等。相对于海外的私募股权基金而言,中资和中外合

7、资的私募股权基金数量较少、规模较小, 除上文专门提到的风险投资公司外,目前大致还有以下几种组织形式 :（1）投资管理公司。由于 A 股市场 2001 年至 2005 年的持续低迷 ,一部分私募证券投资基 金和金融机构的优秀管理人员转行做实业,成立了各式各样的投资管理公司或顾问公司,投资 于我国日渐兴起的中小企业并购市场,通过将所并购企业进行重组、再包装后出售获利。 （2）中外合资基金。这种基金需要得到国务院的特批,大多具有政府背景。 （3）产业投资基金。2005 年 11 月 15 日国家发改委会同科技部等十部委联合发布的创 业投资企业管理暂行办法规定:国家与地方政府可以设立创业投资引导基金,

8、通过参股和提 供融资担保等方式扶持创业投资企业。其目的是通过这部分引导基金来吸引民间资本,以定 向募集的方式筹措资金用于特定项目的建设和投资活动,以投资收益回报投资者。 （4）大型企业集团的投资公司。（五） 、发展我国私募股权基金的意义私募股权融资的特质决定了其具有广阔的潜在需求空间,当前着力发展我国的私募股权融资 是恰逢其时。 1.私募股权市场可以促进我国高科技企业的创立与高新技术的产业化。高科技企业在创立 之初,一方面技术成果转化为收益具有较大的不确定性,另一方面技术拥有者与投资者之间存 在较大的信息不对称 ,这使得高新技术很难通过正式的、传统的融资渠道获得资金。风险 资本追逐高利润、承担

9、高风险的特性在客观上为高新技术产业的发展提供了必要的资金支 持。 2.私募股权融资是拓宽我国中小企业融资渠道的必然选择。我国传统融资体制的制约和中 小企业自身的运行特点决定了“融资难”一直是限制中小企业发展的大问题,大量中小企业 因为资金瓶颈而丧失做强、做大的机会。私募股权融资为中小企业的发展提供了新的融资 渠道 ,通过吸引资深机构投资者投入资本金,不仅能满足企业资金需求,而且能为其提供管理、 技术、市场等资源,帮助企业成长。 3.私募股权融资为企业开展并购活动提供了重要的融资渠道。并购作为产业整合的一种重 要方式,可通过优胜劣汰或强强联合,发挥出规模经济效应和企业经营、财务、战略等方面的 协

10、同效应,促进有限资源在国民经济范围内优化配置,是推动经济增长、提高经济效益的强劲 动力。并购活动一般都有大规模的融资需要,通过私募股权基金对并购企业投资已成为大型 并购活动的主要融资方式。 4.私募股权融资可帮助陷入财务困境的企业渡过危机。一些具有较好市场前景但暂时陷入 财务困境的企业,往往缺乏融资途径,私募股权市场通过权益融资和资源整合,可帮助这些企 业渡过难关,走上正常发展的轨道。从某种程度上说 ,这也大量节约了整个社会的破产成本。5.私募股权融资是我国建立多层次融资体系的必要步骤。我国目前的资本市场存在一个众 所周知的缺陷,即缺乏层次性,公开发行证券、公开上市几乎成为众多不同规模、不同类

11、型企 业的惟一选择,而私募股权市场才刚刚起步,相关法律法规尚不健全。国际经验表明,建立多 层次的融资体系可满足不同企业的资金需求,促进社会资源的合理、有效配置。二、组织结构的选择、管理模式。（一）组织结构国外私募股权基金主要组织形式通常以公司制或有限合伙制形式成立，而有限合伙制 以其灵活的组织形式、有效地激励机制和有利的避税形式而成为主要的组织形式。国内目前还是以公司制形式居多，如海泰戈壁基金、海泰深创投基金；2006 年 12 月 成立的渤海产业基金是契约性封闭式基金，亦未采用有限合伙制形式。（二）管理模式私募股权基金主要有自我管理模式和委托管理模式。一般情况下，公司型基金基本采 用自我管理

12、模式，契约性基金必须采用委托管理模式。我国私募股权基金较少采用委托管 理模式的，多采用自我管理模式。三、投资方向的选择私募股权基金是资本市场中成本较高、风险较大的筹资渠道之一,因此愿意接受其投资的企 业通常是那些难以从其他渠道实现筹资的企业。凡是符合国家鼓励发展并具有较高回报的 产业,都可以运用私募股权这种形式进行投融资运作。私募股权基金既可以投资于高新技术 产业 ,促进科技创新和培育新的经济增长点 ,也可以对基础产业和支柱产业给予有效的投融 资支持与服务,并促进其改组、改制、改造与加强管理。（一） 投资阶段将企业生命周期分为钟子期、创建期、扩张期、成熟期、衰退期五个周期，企业在种子期 风险较

13、大主要是风险投资机构投资，私募股权投资主要投资企业需要大量资金扩张的扩张 期及风险较大但容易进入的创建期，两个时期的投资比例可初步定位 8：2。（二） 投资行业1.应主要面向本地区具备主导优势的行业和高新技术产业，如天津的主导优势行业：石油 化工、电子信息、汽车和装备制造业；高新技术产业包括生物医药、新能源和新材料。贵 阳的主导优势行业：航空航天、民族医药、能源、电力、机械设备等。2.有跨国公司合资背景的中方股权跟进投资。目前,大多数跨国公司在华投资项目陆续进入 收获期，为了巩固战略布局、提高运营效率,跨国公司纷纷要求增资扩股。然而,中方伙伴往 往由于无法实现同比例增资,只能坐视中方股权不断降

14、低。通过向中方伙伴提供增资所需的 资金,渤海基金可以分享跨国公司在华投资项目的巨大收益,为基金持有人带来良好的投资回 报。四、私募股权投资退出机制私募股权投资退出方式主要有首次公开发行股票（IPO） 、出售和破产清算。1.首次公开发行时最佳推出渠道，投资可得到很好的回报。过去我国企业上市难度很大， 随着国内多层次资本市场的建设包括即将推出的创业板，为私募股权资金的有效推出提供 了最有的渠道。2.出售是通过产权交易中心将产权整体或部分出售，交易价格由双方协商。这种方式交易 成本低，手续方便，时间短，但是寻找合适的买家不太容易，且缺乏统一的价格标准。出 售包含售出和股票回购两种方式。3.破产清算是

15、指当确定投资的企业失去发展的可能或者成长太慢，选择退出将所能收回的资金投入下一个投资循环。五、私募股权基金的风险控制（一）在投资企业的经营过程中，私募股权基金投资者可能遇到各种各样的风险。这些风 险主要包括：1.市场风险。通常情况下，任何创新产品与新的服务模式的市场竞争都是非常激烈的，而且竞争形式、 手段都在瞬息变化。市场风险是导致新技术、新产品商业化失败的核心风险，主要体现在 以下几个方面：第一，新产品的市场容量。理想的状态是，新产品的设计生产能力与市场 容量协调一致。对市场容量的调查方法虽然很多，但要想准确地摸清市场对新产品的容纳 程度还是不易办到的，如果产品的设计能力超过了市场的实际需求

16、，都必然会增加投资风 险。第二，市场接受的时间。社会的进步，生活的改善，知识水平的提高，使新产品被市 场接受的周期愈来愈短。然而，从产品的推出到诱导消费有一个时滞，有的产品时滞还比 较长，过长的时滞将会影响企业资金的正常周转，降低资金的使用效率，甚至导致企业的 生产经营难以为继。第三，市场的接受程度。即便风险投资家所选择的产品或技术是新颖 的，而且有市场。但在其新产品推出后，也要面对消费水平、消费者认知和接受程度等诸 多问题。2. 技术风险。第一，开发风险。高新技术的成功开发，会给投资者满意的回报，然而在风险投资家选择 产品时，一般来说，仅仅是一个技术开发成果或产品样品，而此时创业者的技术一般还不 是成熟的技术，而是新技术。故其有没有市场前景，光创业者和风险投资人看好不行，最 终要拿到市场上去检验，谁也保证不了它就一定能够成功。第二，转化应用风险。风险企业的经营活动在很大程度上是一项科技成果转化的过程。在 这个过程中，诸如产品设计、生产加工、市场营销等环节都存在着不确定性。而且，风险 企业能否成功，还取决于开发出的新产品或服务能否保持连续性，以及前期产品的性能