x教育集团法人治理结构方案

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1、x教育集团法人治理结构方案集团发展战略MFEREPORT02目 录一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式2集团发展战略MFEREPORT02法人治理结构的实质是组织内各权力机关相互之间的制衡关系法人治理结构定义实质法人治理结构是组织各权力机关的组成方式。组织各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实 践中表现为某种组织结构和制度安排。法人治理定义实质法人治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并 最终实现其自身目标的过程。3集团发

2、展战略MFEREPORT02法人治理结构主要由股东大会、董事会和管理层三大部分组成构成部分主要职责 人员组成董事会管理层 代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避 免直接干涉日常管理） 协助制定并监督实施长期战略，并批准重大 决策 发展、评估和激励管理层 负责集团及下属单位的日常运作和管理集团选派内、外部招聘内、外部董事股东大会 决定经营方针、投资计划、利润分配、组织 变更等重大事宜；审核年度财务预决算等重 要方案 选举董事；听取董事会工作报告，监督考核 董事会表现和业绩全体股东 4集团发展战略MFEREPORT02目 录一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制

3、度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式5集团发展战略MFEREPORT02美佛儿集团法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责 权分工以及二者之间的激励约束机制建设董事会高管层股东大 会目标管理 和考核年薪制决定董事人选经营目标股东通过股东会形 成决议，督导董事 会执行，以经营目 标约束董事会；两 者之间是信任托管 关系董事会把握组织战略发 展方向，以激励约束机 制掌控组织运营，由高 管层负责日常经营管理 ；二者是委托代理关系6集团发展战略MFEREPORT02美佛儿教育集团董事会组建方案董事会董事长副董事长董事董事会秘书独立董事战略发展委员会教育指导委员会组成工作 机构1人1人1-

4、3人2人35人35人1人工作组工作组7集团发展战略MFEREPORT02设置独立董事的动因和意义 目前集团董事中缺少行业专家与精通现 代企业经营管理的专家，不利于集团的发 展和战略实施 独立董事在决策过程中不涉及个人利益 ，可以增加董事会决策的科学性和独立性上市公司中，董事会成员中应当至少包括 三分之一独立董事，由此可见，建立独立 董事制度是规范董事会运作、完善法人治 理结构的必要条件 实现董事会的独立性和法人治理结构 的合规性 健全董事会内部的决策机制 提供专业性的意见动因意义8集团发展战略MFEREPORT02建议美佛儿集团董事会下设两个专业委员会董事会战略发展委员会 （35人，其中包括独

5、 立董事1人。 设主任委员1人，由董事 长担任）教育指导委员会 （共35人，其中包括 独立董事1人。 设主任委员1人，一般不 由董事长担任）建议设置两个专业委员会的原因： 公司董事人数较多，工作背景和知识体系不 同，难以对集团运营的方方面面全面了解并进 行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可 以保证董事的精力和工作时间相对集中，提高 工作效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请 外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程 度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保 证了决策的客观性和独立性9集团发展战略MFEREPORT02股东及股东亲友团的安排建议1.股东的工

6、作安排：各学校的股东逐步退出学校日常管理系统，主要从集团董事会和专业委员会层次上对学校管理进行监控。2.股东亲友的安排：股东亲友逐渐淡出行政管理系统，制定退出补偿制度，使学校管理系统进入正常轨道。3.后勤服务体系：后勤服务价格不应高于市场价格，妥善处理好学校小卖部存在的问题。4.内控机制的建立：建立学校内控机制（收入管理、资金管理、财务核算体系、全面预算管理、财务信息处理、财务审计、比价采购管理、基建管理制度）。10集团发展战略MFEREPORT02目 录一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式11集团发展战略M

7、FEREPORT02股东的权利和义务1、足额缴纳集团章程中规定的各自所认缴的出资额；2、以其所认缴的出资额为限对集团承担责任；3、集团办理注册登记后，不得抽回出资；4、遵守集团章程；5、服从和执行股东会和董事会的有效决议； 6、维护集团利益，反对和抵制有损集团利益的行为。7、股东将其持有的出资进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向集团做出书面报告。 1、参加或推选代表参加股东会并根据其出 资份额享有表决权； 2、有权查阅股东会会议记录和集团会计报 告；（知情权） 3、了解集团经营状况和财务状况；知情权 4、股东有权对集团的经营行为进行监督， 提出建议和质询，董事会和管理层应做出合

8、理的说明；（质询权） 5、选举和被选举为董事会成员；（选举权 ） 6、依法获取股东利润或转让出资；（分红 ） 7、优先购买其他股东转让的出资； 8、优先认购集团新增的注册资本； 9、集团终止后、依法分得集团剩余财产。 10、依法获取与股东权益相关的信息； 11、有权请求法院宣告由董事会做出的侵害 股东权益的决议无效。 权利义务12集团发展战略MFEREPORT02股东大会议事规则的主要内容组织经营方针和 投资计划 董事会报告 年度财务预决算 方案 利润分配方案和 亏损弥补方案 增加或者减少注 册资本 组织合并、分立 、变更组织形式 、解散清算等事 项职权规定美佛儿集团股东大会议事规则主要内容会

9、议召集规则会议规定决议方式规定会议记录规定股东会召开的时 间规定：年度和 临时股东会会议组织者的规 定会议通知的时间 和内容临时股东会召开 的规定和程序会议主持人规定参加会议人员要 求及所持证明董事会报告内容表决方式股东质询制度投票权规定普通决议和特别 决议规定投票清点核对规 定会议记录内容股东会决议内 容会议记录和决 议保存时限具体内容详见美佛儿教育集团股东会议事规则13集团发展战略MFEREPORT02目 录一、法人治理结构概述二、美佛儿集团董事会改造方案三、股东及股东大会的相关制度四、董事会及相关制度五、集团总裁层及其运作模式14集团发展战略MFEREPORT02为建立合理高效的法人治理

10、结构，更好地保证董事会履行职责 ，需要建立健全董事会的一系列工作制度人数及职位设置专业委员会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责组织结构规定美佛儿集团董事会工作制度主要内容董事会职权议事内容规定董事会会议形式董事会议题的确定会议制度会议通知董事会召开方式主持人规定决议形成方式会议记录规定议事程序规定董事会决议的执行董事会决议的反馈决议执行 与反馈规定15集团发展战略MFEREPORT02董事长的职权1.主持股东会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的实施情况；3.签署董事会重要文件和其他应由集团法定代表人签署的文件；4.行使法定代表人的职权；5.在发生战争、特

11、大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团事务行使符合 法律规定和集团利益的特别处置权，并在事后向董事会及股东会报告；6.董事会授予的其他职权。16集团发展战略MFEREPORT02董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明； （知情权）3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅集团档案、文件或约见集团管理人员了解情 况；（知情权）5.董事应当遵守规章制度，忠实履行职务，维护集团利益，不得利用在集团的职权为自己谋取私 利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他

12、非法收入，不得侵占集团财产；6.董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给他人；不得以任何方式限制集团资金的正常运转； 不得将集团资产为本集团股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以集团资产为本集团的股 东或者其他个人债务提供担保；7.董事不得自营或者为他人经营与本集团同类的业务，或者从事损害本集团利益的活动；8.董事负有按规定不泄露集团商业秘密的义务；9.董事违反本条例的非法所得归本集团所有，造成的损失应当赔偿；10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行赔偿。17集团发展战略MFEREPORT02董事会秘书的任务1.协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提

13、供、提醒并确保其了解国家 有关集团运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行 国家法律法规、集团章程及其他有关规定；2.负责董事会内部沟通，并处理董事会与集团总裁、管理部门、股东之间的有 关事宜；3.按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收 集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；4.保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情 况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；5.处理与中介机构、媒体的关系； 6.董事会交办的其他工作。18集团发展战略MFEREPORT02董事会的主要议事内容（职权）1.决定

14、集团的经营计划和投资方案；2.制订集团的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；3.制订集团增加或者减少注册资本方案；4.拟定集团合并、分立和解散、破产方案；5.在股东会授权范围内，决定集团的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以 及重大基建项目、对外投资、出售资产等事项；6.决定集团内部管理机构的设置；7.根据董事长提名聘任或者解聘集团总裁；根据总裁的提名，聘任或者解聘集 团高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；8.决定集团分支机构的设置；9.制订集团的基本管理制度和集团章程的修改方案；10. 听取集团总裁的工作汇报并检查总裁的工作等。19集团发展战略MFEREPORT02董事会会

15、议制度会议形式董事会会议定期会议临时会议年度会议年度中期会议月度会议在集团会计年 度结束后的4个 月内召开，主 要审议集团的 年度报告及处 理其他有关事 宜在集团会计年 度的半年后两 个月内召开， 主要审议集团 的半年度报告 及处理其他有 关事宜会议在每月最 末一周内。主 要审议集团运 营报告及处理 其他有关事宜召开年度会议和年度中期会议的月份可 不再召开月度会议 。集团规范运行后 ，月度会议可改为季度会议在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议： 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时。20集团发展战略MFEREPORT02董事会会议制度会议议题的确定1.股东会决议

16、的内容和授权事项；2.以前董事会会议确定的事项；3.董事长或三分之一董事联名提议的事项；4.总裁提议的事项；5.集团外部因素影响必须作出决定的事项；6.董事会年度会议、半年度会议规定的事项。21集团发展战略MFEREPORT02董事会会议制度会议的确定时限前10日前7日前5日董事、总裁应于定期会 议10日前以书面形式向 董事会秘书提交议题。 董事会秘书汇总后，报 董事长。董事会秘书应在会议召开 前7日向董事提交议案及有 关材料；召开临时会议， 董事会秘书可在会议召开 前2日提交材料。 定期会议应于会议5日 前通知全体董事，及其 他列席人员。临时会议 应在会议召开2日前通 知各董事和有关列席人 员。 如因紧急事项召 开临时董事会， 可不受上述通知 日期的限制。 董事会开会22集团发展战略MFEREPORT02董事会会议制度