架构整合某地产集团公司股权架构调整案例

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1、某地产集团公司股权调整案例南方财税网高级税务顾问 税务律师 李利威 案例回顾（东北X公司案例）X公司的现状品 牌技 术术销销 售 渠 道 供 货货 渠 道房 屋 土 地机 器 设设 备备管 理 团团 队队政 府 关 系X公司现现状指数5指数5指数1指数2指数2指数5指数1指数1X公司Y公司XY公司非货币资产出资四部曲和一道坎儿四部曲1、评估 2、过户 3、验资 4、工商一道坎儿配比注册资本30% 的货币资金X公司投资资产情况一览表账面原值评估值评估增值备注存货100200100评估增值机器设备500300-200评估减值长期股权投资200500300评估增值商标20030002800评估增值房

2、屋、土地100050004000评估增值合计200090007000企业所得税法：法人税制公司资产税务局轻轻的我走了挥一挥衣袖，请 把所得税交上来结论用非货币资产投资时 ，由于资产的所有权已经 转移，所以股东需要对评 估增值缴纳企业所得税！评估减值经财产损失申报 能在企业所得税前扣除！但满足一定条件有税收优惠地产集团架构 调整案例集团公司架构重组 现有架构：地产集团abcde目标架构：地产集团甲ab乙cd地产 开发自持 物业以甲版块公司和A项目公司为例集团公司A 项目公司甲 版块公司80%100%集团公司100%甲80%A儿子变孙子路径一：无偿划转 公司高层 法律顾问 财务总监儿子变孙子路径一

3、：无偿划转（续 ） 无偿会涉税吗？儿子变孙子路径一：无偿划转 集团公司A甲80%100%集团公司100%甲80%A儿子变孙子路径一：无偿划转（续 ）划转方：地产集团 企业所得税法实施条例第二十五条： 企业发生非货币性资产交换 ，以及将货物、财产、劳务用于 捐赠、偿债、赞助、集资、广 告、样品、职工福利或者利润分配 等用途的，应当视同销售货物、转让财产 或者提供劳务，但国务院财政、税务主管 部门另有规定的除外。儿子变孙子路径一：无偿划转（续 ） 接受方：版块管理公司甲 中华人民共和国企业所得税法实施条例 第二十一条 企业所得税法第六条第（ 八）项所称接受捐赠收入，是指企业接受 的来自其他企业、组

4、织或者个人无偿 给予的货币性资产、非货币性资产。 接受捐赠收入，按照实际收到捐赠 资产的日期确认收入的实现。 儿子变孙子路径一：无偿划转（续）会计分录地产集团： 借：资本公积 贷：长期股权投资 1版块公司甲： 借：长期股权投资 1 贷：资本公积 1税法模拟分录 借：银行存款 3 贷：长期股权投资 1 投资收益 2 借：营业外支出 3 贷：银行存款 3借：长期股权投资 3贷：营业外收入 3 集团内的无偿，请禁行！儿子变孙子路径二：平价转让（续）集团公司A甲80%100%集团公司100%甲80%A第二种：平价转让 集团公司a甲 A项目公司净资产情况实收资本实收资本1 1资本公积资本公积0 0盈余公

5、积盈余公积0 0未分配利润未分配利润2 2净净 资资 产产儿子变孙子的路径二：平价转让股权（续 ） 中华人民共和国征管法 第三十五条 纳税人有下列情形之一的 ，税务机关有权核定其应纳税额: (六)纳税人申报的计税依据明显偏低 ，又无正当理由的。 税务机关核定应纳税额的具体程序和 方法由国务院税务主管部门规定。 儿子变孙子路径三：股权投资 集团公司A甲80%100%集团公司100%甲80%A股权投资演示图 集团公司a甲 集团公司： 借：长期股权投资-板块甲公司 3 贷：长期股权投资-A 1 投资收益 2结论用长期股权投资出资 评估增值需要缴纳所得税！但满足一定条件有税收优惠关于企业重组业务企业所

6、得税处 理若干问题的通知 （财税200959号）“满纸荒唐言， 一把辛酸泪。 都云作者痴，谁解其中味。” 曹雪芹 关于企业业重组业务组业务 企业业所得税处处理 若干问题问题 的通知（财财税200959号 ）一、（本通知所称）企业重组，是指（一个或几个）企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构的重大改 变的交易，包括企业法律形式改变、债务重 组、股权收购、资产收购、合并、分立等重组类型1、法律形式的改变财税200959号2、 债务重组 3、 股权收购 4、 资产收购 5、 合 并 6、 分 立 7、 清 算财税200960号第一种 法律形式的改变企业法律形式改变，是指企业注册名 称、 住所

7、以及企业组织形式等的简单改变，但符 合本通知规定其他重组的类型除外。 税务注销所得税清算法律清算u1、公司变合伙企业、个人独资企业 u2、注册地变更为国外企业改名、法人代表更换、股东更迭序号文件号 1浙江省国土资源厅 2国税函2002771号 3国税函1997700号 4穗地税发2003266号 5财税200959号净资产折股中的个人所得税法律意见书中YES和NO的N个案例 天龙光电（09年创业板）-无需纳税 天玑科技（11年创业板）-暂缓缴纳 安诺其 （11年创业板）-缓征个税 长海股份（11年创业板）-无需缴税 天晟新材（11年创业板）-无需缴税 明家科技（11年创业板） 无需缴税 公元太

8、阳能（11年创业板被否）-无需纳税 和佳股份（11年创业板）-申请缓缴 奥力威传感高科(12年创业板)-申请缓交 乐清金凯IPO- 已经缴税 士兰微IPO- 无需缴税 第二种 债务重组债务 重组一般债 务重组债转股公司债权转股权登记管理办法（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第十九条 本办法自2012年1月1日起实施。WHO 1、肥肥地产想投资设立大地地产公司，江林 食品欠肥肥地产5000万，问肥肥地产是否可以 用该债权+5000万元现金，设立大地？ 2、何种债权能投资？HOW步骤1、评估 2、验资 3、工商资料 借款合同等（债权债务关 系）或法院裁决 股东会决议 债转

9、股协议债转股的税务处理 案例：杨白劳公司和黄世仁公司 例如：杨白劳债务100万元，同债权人黄世 仁签订债转股协议，约定转为杨白劳公司 90万的股权偿债。 杨白劳 借：其他应付款 100贷：实收资本 90营业外收入 10未来卖股权的时候黄世仁借：长期股权投资 90营业外支出 10贷：其他应收款 100关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知（财税200959号） 企业发生债权转股权业务，对债务清偿 和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税 基础以原债权的计税基础 确定。企业的其他相关所得税事项保 持不变。 股权收购 资产收购59号文一般重组特殊重组税收优惠企业所得税

10、法：法人税制公司资产税务局轻轻的我走了挥一挥衣袖，请 把所得税交上来给予税收优惠的五个条件五、企业重组同时符合下列条件的，适用特 殊性税务处理规定 ： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、 免除或者推迟缴纳税款为主要目的 。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比 例符合本通知规定的比例 。（75%） （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资 产原来的实质性经营活动 。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本 通知规定比例 。（85%） （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东， 在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股 权。给予税收优惠的五个条件商业目的 收购比例（75%）

11、股权支付（85%） 经营连续 权益连续（12个月不变） 59号文最难知识点之股权支付思考两个问题59号文 1、法律形式的改变 2、 债务重组 3、 股权收购 4、 资产收购 5、 合 并 6、 分 立用股权投资属不属于 股权收购？用资产投资属不属于 资产收购？什么是股权支付？第三条：本通知所称股权支付，是 指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其 控股企业的股权、股份 作为支付的形式；本企业股权 支付对价其控股企业股权 支付对价股权支付股权支付 对价对价什么是本企业的股权支付对价？甲 （爷爷）乙 （爸爸）X （孙子）甲（爸爸）X（儿子）乙（单身汉）净资产10 个亿乙的资产负债

12、表资产1 =负债 0 实收资本 1 资本公积 0 盈余公积 0 未分配利润0结论：投资（增资）可以享受税收优惠集团公 司甲A集团公 司A甲资产投资PK资产收购宁波公司机器人公 司专利权、 房屋宁波公司专利权、房屋机器人公司 宁波案例 土地增值税PK企业所得税本企业股权 （增资）其控股企业股权 支付对价股权支付股权支付 对价对价国家税务总局关于发布企业重组业务 企业所得税管理办法的公告（国家 税务总局公告2010年第4号） 第六条： “通知第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企 业。”以其控股企业股权作为支付对价 如何理解以其控股企业的股权、 股份作为支付的形式？可口公司可乐公司吉祥公

13、司如意公司纳税筹划 案情：出售股权3亿元，成本1亿元 筹划：长期股权投资换长期股权投资 警惕：1 2 3以其控股企业股权作为支付对价 如何理解以其控股企业的股权、 股份作为支付的形式？甲A乙B甲公司融资纳税筹划案例甲乙X金融Y地产10%100% 59号文第二难度知识点之75%75%比例的几个常见问题一对多 多对一 分步取得股权 账面价值比还是公允价值比例关注多步骤交易原则 关于企业重组业务企业所得税处理若干问 题的通知（财税200959号） 十、企业在重组发生前后连续 12个月内分步对其资产、股权进行 交易，应根据实质重于形式原则将上述交 易作为一项企业重组交易进行处理。75%比例如何理解？甲

14、公司专利权 +厂房XX机器 人公司 59号文难点之三：特殊重组并非免税重组注意：特殊重组而非免税重组甲乙X（1个 亿）甲X(1个亿）乙10 个 亿跨境重组 七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包 括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除 应符合本通知第五条规定的条件外，还应同 时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务 处理规定： （一）非居民企业向其100%直接控股的另一 非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没 有因此造成以后该项股权转让所得预提税负 担变化，且转让方非居民企业向主管税务机 关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有 受让方非居民企业的股权；（境外境外 ） （二）非居民企业向与其具有100%直接控 股关系的居民企业转让其拥有的另一居民 企业股权；（境外境内） （三）居民企业以其拥有的资产或股权向 其100%直接控股的非居民企业进行投资； （境内境外） （四）财政部、国家税务总局核准的其他 情形。 八、本通知第七条第（三）项所指的居民 企业以其拥有的资产或股权向其100%直接 控股关系的非居民企业进行投资，其资产 或股权转让收益如选择特殊性税务处理， 可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应 纳税所得额。