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1、第 1 页2016年4月南昌分行青山路支行风帆股份定向增发项目第 * 页目录页04 风险综合分析01 交易结构及融资方案02 非公开发行方案03 上市公司情况第 3 页01 交易要素/结构本方案合计投资金额共计9.5亿元。第一部分融资人：济民可信（恒信融达）、待定投资者1、期限：12月+6月+6月2、价格：优先级：固定收益7.5%+超额收益部分10%；3、管理费（后端）：投顾1%4、规模：7.5亿元（我行出资优先级4.5亿元、济民可信劣后级1亿元，待定投资者劣后级2亿元）5、优先劣后比：1.5：16、增信措施：（1）恒信融达、待定投资者为优先级份额承担平补仓和差额补足（2）对应于7.5亿元认购
2、的定增股票质押于我行。（3）设定预警平仓线第二部分我行成立资管计划直接投资2亿元。第 4 页01 交易要素/结构融资人：济民可信（恒信融达）、待定投资者融资资人 济济民可信（恒信融达）、待定投资资者 融资总规 模（亿元） 7.5 优先级额度|次级额度 4.5|3 优先劣后比 1.5:1 期限(月) 12+6+6 我行固定收益 7.50% 我行浮动收益 10.00% 还本付息 利随本清 质押股权总股本|流通股本（万股） 180731|52434 质押股数（万股） 不高于2896万股 质押股数占流通股的比例 5.5% 是否为限售股|解禁月份 是|2017年5月 （当前价格-半年内最低价）/半年内最
3、低价*100% 17.20% 定价基准日 2015-9-1 定增价格 不低于25.9元/股（29） 融资期内解禁规模/当前流通股规模 2.4% 5日均线|PE|PB 35.5|107.5|8.6 60日均线|PE|PB 33.2|100|98.1 行业平均PE|PB 40.8|4.78 质质押定价|PE|PB （按定增价格上限29计计算）15.47|64|5.2 追加线线 （按定增价格上限29计计算）24.75|160% 平仓线仓线 （按定增价格上限29计计算）21.66|140% 质押市盈率2016|2017 17.78|14.32第 * 页目录页04 风险综合分析01 交易结构及融资方案0
4、2 非公开发行方案03 上市公司情况第 6 页01 发行方案发行股份及 支付现金购买资产本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。其中风帆股份向中船重工集团、七三所、七四所、七一一所、七一二所、七 一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、 齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机90%股权、齐 耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中
5、船 重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益和债权、中船重工集团持有的3宗 土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权；向中船重工集团支付现金约47,079.08万元购买其持有的火炬能源100%股权。发行数量本次风帆股份向中国重工及相关交易对方发行合计约75,026.56万股。 募集配套资金的股份发行数量不超过52,055.11万股。发行价格发行股份及支付现金购买资产：17.97元/股，除息后定价基准日前120个交易日均价的90% 募集配套资金：股份发行价格不低于除息后定价基准日前20个交易均价的90%，即不低于25.90元/股。发行对象发行股份
6、及现金购买资产：中船重工集团、七三所、七四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资及风帆集团。 募集配套资金：包括中船重工集团在内的不超过10名特定投资者。募集资金拟募集资金总额总额不超过134.82亿元。 用于支付现金收购标的资产的对价，同时投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用 特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池 等项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等第 7 页02 本次认购质押市盈率公司2015年12月非公开预案公告。本次非公开配套募资拟以不低于2
7、5.90元/股的价格，发行股票数量不超过52055.1081万股，向不超过10名特定投资者募集不超过134.8227亿元资金同时向注入标的发行股份75026.56万股（价格17.97元）。本次重大资产重组完成后，上市公司总股本为1,807,31.6,685万股。本次予民生银行的定增融资9.5亿元（我行优先级4.5亿元，直投2亿元，劣后级3亿元），认购价格（25.9-29元之间），以最高价29元计算，质押总股数2586万股，占发行后总股本的1.43%。融资人：济民可信（恒信融达）、待定投资者，我行2016、2017年年质押市盈率分别为17.78|14.32；第 8 页03.1 重组后的风帆股份股
8、权结构第 9 页03.2 重组后的风帆股份股权结构注：右表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限1,348,227.30 万元，发行价格按照25.90元/股计算，集团按照15%比例认购配套融资，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。本次交易完成后，中船重工集团通过直接和间接持股合计控制上市公司比例分别为71.75%（募集配套资金前）或55.41%（募集配套资金后），七三所、七四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团均为中船重工集团直接控制的下属公司或科研院所。本次交易完成后，中船重工集团仍为公司控股股东。 第 10 页04 盈利补偿承诺 本次重
9、组中风帆股份与交易对方签署了盈利预测补偿协议业绩补偿标的为采取收益法评估的标的资产，分别为：广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权，上述标的资产评估值合计为62.94亿元，占总交易价格的的45.11%；上述公司2014年对应净利润合计数占2014年备考净利润的39.52%2016年-2018年，上述标的资产对应的净利润预测数合计分别为4.02亿元、5.60亿元和6.93亿元 上市公司控股股东中船重工集团承诺认购部分配套募集资金 中船重工集团拟认购的配套融资金
10、额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过20.22亿元 上市公司控股股东中船重工集团对风帆股份未来发展充满信心中船重工集团承诺所认购的配套融资股份自该股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让其他投资者所认购的配套融资股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让未承诺利润的八家公司2015年1-6月20142013营业总收入329,932.40669,969.39636,250.36营业利润16,339.6443,585.0558,834.11利润总额21,813.7256,880.8465,936.96归属母公司所有者权益净利润17,863.7248,567.9456,413
11、.10第 11 页04 募投项目情况第 12 页05 募投项目达产后利润增长显著本次注入资产中2014年和2015年1-10月军品营业收入分别为32.21亿元和28.63亿元，占注入资产合计收入约30%本次重组主要的投资类建设项目未来盈利前景良好，达产后可新增销售收入204.24亿元，新增净利润22亿元第 * 页目录页04 风险综合分析01 交易结构及融资方案02 非公开发行方案03 上市公司情况第 14 页01 上市公司简介企业名称风帆股份有限公司所属行业电气机械和 器材制造行业注册地址河北省保定市富昌路8 号实际办公地址河北省保定市富昌路 8号成立日期2000年6月13日公司类型股份有限公
12、司经营期间2000年6月13日至长 期上市日期2004年7月14日注册资本（万 元）53650实收资本（万元）53650法人代表刘宝生控股股东中国船舶重工集团公 司实际控制人国务院国有资产管理 委员会是否上市是股票 代码600482经营范围蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销 售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；蓄电池相关技 术服务； 总股本/流通股 （亿）5.37/5.24排名股东名称占总股本比例(%)股本性质1中国船舶重工集团公司30.52限售A股,流 通A股 2香港中央结算有限公司(沪股通)2.05A股流通股3中国建设银行股份有限公司-富国中证军工 指数分
13、级证券投资基金2A股流通股4保定风帆集团有限责任公司1.73A股流通股5太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产 品-022L-CT001沪1.31A股流通股6钱伟民1.14A股流通股 7李想0.9A股流通股8中国农业银行股份有限公司-富国中证国有 企业改革指数分级证券投资基金0.84A股流通股9全国社保基金一一六组合0.81A股流通股10中国建设银行股份有限公司-富国中证新能 源汽车指数分级证券投资基金0.73A股流通股中国船舶重工集团公司（简称中船重工，CSIC）成立于1999年7月1日，是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体
14、，由中央管理，是中国十大军工集团之一。中船重工是中国最大的造修船集团之一，拥有46个工业企业、28个科研院所，员工14万人，总资产1900亿元。第 15 页02 上市公司情况主营业务u 是军用起动铅酸蓄电池的定点生产单位，多年来公司引进了多条蓄电池专用生产线和检测设备，年生产能力达到350万KVAh。公司完全等效采用美国、德国及其著名汽车制造厂的先进技术标准，产品性能达到当前国际技术水平。u 已建立了健全的国内蓄电池经销网络，覆盖全国各省、市、自治区，设立17个销售分公司、22个物流中转库作为区域性销售服务中心，在全国地级以上城市开发了500余家特约经销商（一级经销商）。u 风帆蓄电池得到“奥
15、迪A6”，“帕萨特B5”，“桑塔纳”等旅行车、“斯太尔”等重型汽车的配套认可，配套车型达30多种品牌，是国内外各种车辆的理想电源。“风帆”商标多次被国家工商局评为“中国驰名商标”，是中华民族优秀的蓄电池品牌。u中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15 个企事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司，为国务院国资委管理的国有特大型企业。由中央管理，是中国十大军工集团之一。中船重工是中国最大的造修船集团之一，拥有46个工业企业、28个科研院所，员工14万人，总资产1900亿元。u中船重工拥有中国最大的造修船基地，集中中国舰船研究、设计的主要力量，有3万
16、多名科研人员， 8个国家级重点实验室，7个国家级企业技术中心，150多个大型实验室，具有较强的自主创新和产品开发能力并出口到世界五大洲60多个国家和地区。已形成年造船能力500万吨。u中船重工集团及其下属公司拥有国内最齐全的船舶配套能力，自主开发生产的上百种非舰船类产品，广泛服务于航天、铁路、汽车、水电、冶金、石化、烟草以及基础建设等20 多个行业和领域，并出口到世界各地。控股股东中船重工集团行业地位第 16 页03上市公司情况定增-发行股份公司核心竞争力中船重工集团我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，为国务院国资委管理的国有特大型企业，是中国十大军工集团之一风帆集团持股性公司中国重工中国规模最大的军工和船舶上市公司，国内规模最大、产品门类最为齐全、研发实力最强的舰船装备供应商，我国开展业务最早、研发实力最强、生产
