公司治理讲座

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1、公司治理结构讲座公司治理结构讲座目目 录录第一部分第一部分 绪言绪言 第二部分第二部分 公司治理的理论介绍公司治理的理论介绍 第三部分第三部分 公司法的基本治理安排公司法的基本治理安排 第四部分第四部分 我国公司治理的现实及成因我国公司治理的现实及成因 第五部分第五部分 我国公司治理变革方向我国公司治理变革方向第一部分第一部分 引言引言2007 2007年中国平安公司年报显示：公司董事长、首席执行年中国平安公司年报显示：公司董事长、首席执行 官马明哲官马明哲20072007年的年薪为年的年薪为6616.16616.1万元，公司董事及高管中万元，公司董事及高管中 有有3 3人税前薪酬超过人税前薪

2、酬超过40004000万元！万元！不平则鸣，年报公布后引起轩然大波，不平则鸣，年报公布后引起轩然大波，20082008年平安投资年平安投资 富通失利后，马明哲自愿富通失利后，马明哲自愿“零年薪零年薪”同样招致非议。在天同样招致非议。在天 价年薪和零年薪之间，为何如此随意？价年薪和零年薪之间，为何如此随意？第二部分第二部分 公司治理的理论介绍公司治理的理论介绍一、企业和企业制度一、企业和企业制度（一）（一）企业：企业：企业通常是从事生产、流通、服务等经济活动的独立营企业通常是从事生产、流通、服务等经济活动的独立营 利性组织。是在人、资两种要素结合基础上建立的一种社会利性组织。是在人、资两种要素结

3、合基础上建立的一种社会 组织单元。组织单元。（二）现代企业制度（二）现代企业制度指同现代市场经济体制相适应的有关企业的各种制度的指同现代市场经济体制相适应的有关企业的各种制度的 总称。公司制是现代企业制度中最典型的企业制度。总称。公司制是现代企业制度中最典型的企业制度。公司制最早起源于公司制最早起源于1616实际的英国，其形式为股东们出资实际的英国，其形式为股东们出资 成立公司并托付给管理者（企业家）经营，公司制已发展为成立公司并托付给管理者（企业家）经营，公司制已发展为 现行企业制度的主要形式。现行企业制度的主要形式。股东信用与资本信用是公司制的基础，在几种企业形式股东信用与资本信用是公司制

4、的基础，在几种企业形式 中，股东信用依赖强弱程度依次为：合伙企业有限责任公中，股东信用依赖强弱程度依次为：合伙企业有限责任公 司股份有限公司财团实体。司股份有限公司财团实体。二、公司的形式二、公司的形式（一）有限责任公司。（一）有限责任公司。1 1、普通型、普通型2 2、国有独资型、国有独资型3 3、一人型、一人型（二）股份有限公司。（二）股份有限公司。1 1、非上市型、非上市型2 2、上市型、上市型三、公司治理的概念三、公司治理的概念是指在所有权与经营权分离的基础上，所有者（股东）是指在所有权与经营权分离的基础上，所有者（股东） 对经营者的一种监督与制衡机制。即合理配置所有者与经营对经营者的

5、一种监督与制衡机制。即合理配置所有者与经营 者之间的权利与责任关系的一种制度安排。者之间的权利与责任关系的一种制度安排。 公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者 背离所有者的利益。其主要特点是通过股东大会、董事会、背离所有者的利益。其主要特点是通过股东大会、董事会、 监事会及管理层等内部组织结构实现内部治理。监事会及管理层等内部组织结构实现内部治理。四、公司治理的模式四、公司治理的模式（一）以美英为代表的外部监控模式（一）以美英为代表的外部监控模式 （二）以日德为代表的内部监控模式（二）以日德为代表的内部监控模式 （三）以东南亚各国为代

6、表的家族监控模式（三）以东南亚各国为代表的家族监控模式五、我国企业治理模式沿革五、我国企业治理模式沿革（一）行政治理（一）行政治理（19781978年以前）年以前） （二）双轨制治理（二）双轨制治理（19941994年前）年前） （三）公司化治理（三）公司化治理（19941994年后）年后）第三部分第三部分 公司法的基本治理安排公司法的基本治理安排一、股东（会）、董事会会、监事会构成一、股东（会）、董事会会、监事会构成（一）有限责任公司（一）有限责任公司股东股东5050人以下，董事会人以下，董事会313313人，监事会人，监事会3 3人以上或只人以上或只 设监事。设监事。（二）股份有限公司（二

7、）股份有限公司股东股东22002200人发起，董事会人发起，董事会519519人，监事会人，监事会3 3人以上人以上 。二、股东（会）、董事会会、监事会三权分立二、股东（会）、董事会会、监事会三权分立（一）法律规定（一）法律规定股东会行使董事监事任免权、经营决策权，董事会行使股东会行使董事监事任免权、经营决策权，董事会行使 决策执行权，监事会行使公司运行监督权。通过权力的制衡决策执行权，监事会行使公司运行监督权。通过权力的制衡 ，使三者协作而又制约，以保证公司顺利运行。，使三者协作而又制约，以保证公司顺利运行。（二）章程规定（二）章程规定对股东（会）、董事会会、监事会行使权力的程序、对股东（会

8、）、董事会会、监事会行使权力的程序、 范围或授权等事项做具体详细安排。范围或授权等事项做具体详细安排。三、三权分立基础上的多样化：三、三权分立基础上的多样化：（一）国有企业（一）国有企业 （二）民营企业（二）民营企业（三）中外合资企业（三）中外合资企业（四）中外合作企业（四）中外合作企业（五）外商独资企业（五）外商独资企业第四部分第四部分 我国公司治理的现实及成因我国公司治理的现实及成因一、内部人控制模式一、内部人控制模式一股独大的情况普遍存在。以上市公司为例，专业人士一股独大的情况普遍存在。以上市公司为例，专业人士 分析发现分析发现20002000年初年初A A股股70%70%公司大部分股权

9、控制在前公司大部分股权控制在前5 5位股东位股东 手中。在此基础上大股东与其选拔的经理层构成公司治理的手中。在此基础上大股东与其选拔的经理层构成公司治理的 内部人，控制公司运营。内部人，控制公司运营。二、控股股东模式二、控股股东模式大股东具有较强监管能力，通过影响董事会人选对公司运大股东具有较强监管能力，通过影响董事会人选对公司运 营享有实际控制权。营享有实际控制权。三、我国现实公司治理模式成因三、我国现实公司治理模式成因（一）股权高度集中（一）股权高度集中（二）股权流通性不足（二）股权流通性不足（三）经理人市场未形成（三）经理人市场未形成（四）控制权市场不成熟（四）控制权市场不成熟（五）国有

10、企业产权不明晰（五）国有企业产权不明晰三、我国现实公司治理模式下的不良后果三、我国现实公司治理模式下的不良后果（一）大股东在董事会中（一）大股东在董事会中“一言堂一言堂”，无视小股东利益，无视小股东利益（二）大股东操纵关联交易、实施内幕交易（二）大股东操纵关联交易、实施内幕交易（三）大股东以担保等方式侵占公司利益（三）大股东以担保等方式侵占公司利益（四）管理人以过度薪酬及在职消费损害股东利益（四）管理人以过度薪酬及在职消费损害股东利益第五部分第五部分 我国公司治理变革方向我国公司治理变革方向一、立法及自律层面一、立法及自律层面（一）公司法、证券法、基金法等修订（一）公司法、证券法、基金法等修订（二）政府规章完善（二）政府规章完善（三）证券行业自律规则完善（三）证券行业自律规则完善二、企业改造层面二、企业改造层面（一）国有企业继续改制（一）国有企业继续改制（二）自我完善治理制度（二）自我完善治理制度1 1、完善激励与监督制度、完善激励与监督制度2 2、增强董事会、监事会独立性、增强董事会、监事会独立性3 3、章程设计科学、合理的权力界限和权力运行机制、章程设计科学、合理的权力界限和权力运行机制4 4、增加权力运行过程透明公开，减少信息不对称、增加权力运行过程透明公开，减少信息不对称5 5、充分引入中介机构等实施监督、充分引入中介机构等实施监督谢谢 谢谢 大大 家！家！