2012年某国际电气集团公司员工持股计划

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1、 PADOCS01/407399.2 12012年年年年施耐德电气集团员工施耐德电气集团员工施耐德电气集团员工施耐德电气集团员工持股持股持股持股计划计划计划计划 当地附录当地附录当地附录当地附录中华人民共和国中华人民共和国中华人民共和国中华人民共和国 根据施耐德电气集团为员工预留的增资安排，您已经被邀请在施耐德电气集团员工持股计划(下称“计划”)中投资施耐德电气公司股份。本文将向您阐述本次发行的主要条款，包括适用于中国员工的特定条款描述。该等条款包括与本次发行相关的主要税务和社会费用，以及您所在国公司匹配出资所适用的条款。有关本次发行的更全面的描述，请参阅随本附录提供给您的员工持股计划手册，以

2、及内联网SWEBI上公布的国际员工持股计划的规则。 重要提示： 中国员工的认购只有在中国外汇管理局（简称“外管局”）批准此方案时方能正式生效。起草本文件时，审批程序尚在进行中。 - 杠杆认购：如果您预订了杠杆认购，而公司在2012年5月11日未能取得外管局的对这一方案的批准，施耐德电气将可能取消杠杆认购方案。在此情况下，您的认购金额将被转入经典认购。如果您在杠杆认购被取消的情况下，仍不同意预订经典认购，您可以在撤销期内（2012年6月15日至20日）撤销您的认购。 - 经典认购：如果公司在2012年6月22日未能取得外管局对这一方案的批准，施耐德电气将可能取消中国的整个认购计划，您的认购将不会

3、生效。 有关本次有关本次有关本次有关本次持股计划持股计划持股计划持股计划的概述的概述的概述的概述 为员工预留的股权增资为员工预留的股权增资为员工预留的股权增资为员工预留的股权增资 根据施耐德电气公司为员工预留的增资安排，施耐德电气公司将在26个国家范围内向其所有符合条件的员工发行股份。 如果要求认购的股份数额超过可能发行的股份，部分员工要求认购的股份将被减少，以满足尽可能多的员工参加本次发行。 认购资格认购资格认购资格认购资格 施耐德电气公司及其在全球直接或者间接控股的子公司的所有现职员工均有资格参加本次计划，但该员工应满足在认购期结束时(2012年6月20日)已受雇三个月的最低条件。 认购登

4、记认购登记认购登记认购登记期期期期 认购登记期为北京时间2012年3月29日至2012年4月30日(含当日)的下午17:00点。 撤销期撤销期撤销期撤销期 施耐德电气公司股份的认购价格在认购登记期尚不能确定。该认购价格由施耐德电气公司的管理委员会在认购登记期后确定。预计该认购价格将在2012年6月14日确定。员工的当地公司将在撤销期开始时通知员工认购价格，撤销期自北京时间2012年6月15日起到2012年6月20日(含当日)17:00点。在撤销期，员工可以撤销全部认购的股份。不得仅撤销部分认购。 认购价格认购价格认购价格认购价格 PADOCS01/407399.2 2 本次计划的施耐德电气公司

5、股份将享有20的折扣。每股股份的认购价格是基于自2012年5月15日至2012年6月13日(含当日)期间施耐德电气的股份在交易市场的20个开盘价格的平均值(下称“参考价格”)进行计算。认购价格是参考价格减去20%折扣后的价格。 公司匹配出资公司匹配出资公司匹配出资公司匹配出资 您的公司已决定为您支付经典认购方案中的匹配出资。请见当地附录的结束部分以获取更多信息。 投资限额投资限额投资限额投资限额 在经典认购方案中，您最高可以将2011年您公司向您支付的年度目标总薪酬(包括奖金)的25%用于投资。经典认购方案中您的公司支付的匹配出资，该金额将不被计入上述年度目标总薪酬的25%中。在杠杆认购方案中

6、，投资的限额为您2011年目标总薪酬的10，并且您的个人出资也不得超过人民币50,000元。 此外，您的个人出资不得少于人民币500元。 股份托管股份托管股份托管股份托管 您的股份将通过FCPE集体持股机制以您的名义认购并持有。在法国，该机制广泛用于持有为员工预留的股份。FCPE将以您的名义认购增资。您将根据实际认购的股份获得与其对应的FCPE份额。 您的投资受限于五年锁定期您的投资受限于五年锁定期您的投资受限于五年锁定期您的投资受限于五年锁定期 作为您在本次发行中获益的条件，您的投资将受限于五年的锁定期(即截止至2017年6月30日)。在此期间，除非发生如下“提前退出事件”条款中所述的特定提

7、前退出事件，否则您无权从FCPE中的赎回您的投资。 股息股息股息股息 在经典认购方案下：在锁定期内，您的股份所获得的任何股息将被名为“Schneider Actionnariat Mondial”的FCPE自动再投资于认购额外的施耐德电气公司股份。该等再投资将增加您所持份额的价值。 在杠杆认购方案下：为了您能够就个人出资获得保证性收益以及享受施耐德电气公司股份的增值，银行将保留您通过FCPE持有的股份所获得的任何股息。 投票权投票权投票权投票权 您所持有的施耐德电气公司股份的投票权将由FCPE的监事会代表您行使。 赎回赎回赎回赎回 在五年锁定期届满后(或者在此前发生了任何提前退出事件时)，您均

8、有权赎回投资。在赎回日期之前，您将被告知可赎回投资的金额以及赎回程序的通知。 经典认购方案：在锁定期到期时，您可以要求以现金方式，按照赎回当日股份的价格赎回您的投资，或者，您也可以选择继续通过FCPE持有您的股份，届时，您的FCPE份额将不再受锁定的限制。 杠杆认购方案：在锁定期到期时，您可以要求以现金方式，按照股份的价值(请参阅员工计划手册中有关杠杆认购方案的描述以及担保性收益)赎回您的投资。如果您不要求赎回，您的财产将自动转换投入PADOCS01/407399.2 3 “Schneider Actionnariat Mondial” FCPE并用于投资到施耐德电气公司股份（同经典认购方案）

9、，您将持有相应的投资份额以将股息资本化。该份额将不再享受担保收益，且可随时赎回。 PADOCS01/407399.2 4 当地当地当地当地认购认购认购认购信息信息信息信息 认购价格认购价格认购价格认购价格 购买价格(认购金额)将由您的公司于撤销期开始前告知您。 认购款应以当地货币支付，且由施耐德电气在撤销期开始前确定的汇率折算。该汇率在认购期内支付认购价格时保持有效。您的公司将在适当的时候将汇率告知您。除此之外的任何其他情形下，影响您投资价值的汇率将由市场确定，而非事先确定。 重要通知重要通知重要通知重要通知：在您的投资期间，您通过本附录及员工计划手册所描述的“Schneider Action

10、nariat Mondial” FCPE或“Schneider Electric International” FCPE认购的施耐德电气公司股份价值将受欧元与人民币汇率浮动的影响。因此，如果欧元对人民币升值，以当地货币表示的股份价值将增加。反之，如果欧元对人民币贬值，以人民币货币表示的股份价值将减少。 支付方式支付方式支付方式支付方式 您的投资可以在如下方式中选择一种进行支付： 第一， 在公司指定时间内一次性支付现金到公司指定银行帐户；或 第二， 由您的公司从您参与计划后的六个月的税后月薪中等额扣除，这六个月为2012年7月至12月。 同时，即使您选择了第一种支付方式，但是在公司规定时间内未能

11、收到您的汇款，则将默认转为第二种支付方式。 如果您选择第一种支付方式，则您可以获得记于您名下的全部公司配比出资部分所购股份。如果您选择第二种支付方式，若您在扣款未完成期间发生提前退出情况，则只能获得您已经缴纳的个人出资相应的公司配比出资部分，但需要承担记于您名下全部股份所产生的收益或损失。 外汇管制外汇管制外汇管制外汇管制 根据中国法律的要求，所有此次认购的外汇事宜将由您的公司代您处理。为了参与此次认购，您应授权您的公司向相关政府机构提交必要的申请以实施此次发计划。如果此次计划不能被相关政府机构全部或部分批准，您的认购将会受到影响。 根据中国法律的要求，您取得的外币收入需要按照要求且在相关政府

12、机关批准后结汇成人民币。您的公司将帮您申请进行结汇成人民币。鉴于政府审批的时间有不确定性，您获得的收入可能会延期结汇并支付给您。 劳动法免责声明劳动法免责声明劳动法免责声明劳动法免责声明 请注意，本计划系由法国施耐德电气公司执行，而非您的本地雇主。对本计划或未来颁布的计划中的受益人须由法国施耐德电气公司全权决定。本计划不构成您的劳动合同的一部分，也不构成对该劳动合同的任何修改或补充。参与2012年计划并不意味您有资格获得未来类似性质和价值的福利与报酬，也不赋予您因劳动关系终止导致丧失计划项下权利而获得赔偿的权利。在决定您未来的福利、报酬或其他权益时(包括雇佣关系终止时)，您根据本计划获得或有资

13、格获得的福利与报酬将不被纳入考虑范围。 其他监管要求其他监管要求其他监管要求其他监管要求 PADOCS01/407399.2 5 根据中国法律法规，相关的政府机构可能不时地审查国际员工持股计划，因此，该国际员工持股计划可能被该政府机构要求根据中国法律法规和政府要求修改、补充或撤销。如果此计划被修改、补充或撤销，您在该计划项下的权利可能会受到重大影响。 提前退出事件提前退出事件提前退出事件提前退出事件 仅在下述情况发生时，您有权在上述锁定期内要求出售您持有的FCPE份额： 1. 当员工受雇佣的公司不再是施耐德电气集团的成员，且根据国际员工股份计划，不再是参与公司时，要求员工强制赎回； 2. 员工

14、死亡或员工的劳动合同因任何原因终止时，包括自愿离职、解雇，要求员工强制赎回； 3. 员工退休时，允许自愿赎回或在自退休日起的一年中赎回。 公司的人力资源总监可以(直接或者经授权)根据实际情况决定，或者应参加公司的书面要求，修改提前退出条件，包括增加新事件，修改或者删除现有的事件，以及对该事件进行解释。除非计划管理人决定确认，上述行为应当依个案确定，且仅对特定的事件或者认购有效。 如公司不再是参与本计划的公司的情形时，受益人应在公司确认上述事件后，立刻提出其赎回要求(不应迟于该事件的发生日)，且无需提供证明。受益人未能在确定的时间内发出该通知应不影响计划管理人发出的强制赎回指令。 如果受益人死亡

15、，其执行人必须赎回其在计划下的财产。其公司应在证实该事件发生后，基于所提供的证明，将该要求转达给FCPE份额持股人账户或者股票账户的持有人。 赎回期在根据受益人的选择，就全部财产进行赎回，且发生单次支付时终止，不可对部分财产进行赎回。 只有您将您的特定情况描述给您的公司，且您的公司在您提供要求的支持性文件后，已经确认您的情形属于提前退出事件时，您方能确认您适用提前退出事件。有关上述提前退出事件和/或赎回程序的更多信息，请联系您的人力资源部门或者查询内联网SWEBI所载的国际员工持股计划规则。 处理您的提前退出要求处理您的提前退出要求处理您的提前退出要求处理您的提前退出要求 在经典认购方案下 在

16、您的要求被当地公司证实后，FCPE将处理您的要求，并将您的投资转到您公司指定的银行账户。 您的公司随即将把属于您的款项(扣减相应的税收或者社保款项后)转给您。 如果您要求提前赎回时，您的投资款尚未缴清（2012年12月前），则您只能赎回您已经缴纳的投资款、这一部分投资相应的公司配比出资及全部投资可能的收益（或损失）。 在杠杆认购方案下 在您的要求被当地公司证实后，如果FCPE是在该月15号上午12点(巴黎时间)以前收到您的要求，则FCPE将在该月最后一天处理您的要求，并会随即将您的投资值转到您公司的银行账户。 在您的要求被当地公司证实后，如果FCPE是在该月15号上午12点(巴黎时间)或者以后

17、收到您的要求，则FCPE将在下月最后一天处理您的要求，并会随即将您的投资值转到您公司的银行账户。 PADOCS01/407399.2 6 您的公司随即将把属于您的款项(扣减相应的税收或者社保款项后)转给您。 例如：如果FCPE是在2013年6月15日上午12点以前收到您的要求，您的公司将在2013年7月上旬收到您的投资值。如果FCPE是在2013年6月15日上午12点或者以后收到您的要求，您的公司将在2013年8月上旬收到您的投资值。 重要通知重要通知重要通知重要通知：根据法律规定，您的公司将相关款项转给您需要经过有关政府部门的批准。因此，您的公司将为您办理。但是，鉴于政府审批的时间无法确定，

18、您的收益可能会因汇率的变化而受到实质性的影响。 PADOCS01/407399.2 7 2012年年年年施耐德电气员工施耐德电气员工施耐德电气员工施耐德电气员工持股持股持股持股计划计划计划计划 中国中国中国中国居民居民居民居民员工税务信息员工税务信息员工税务信息员工税务信息 本概要旨在阐述根据中国税法，被认定为中国居民的员工，所适用的基本规则。该规则可能不适用所有情形，且该法律可能被修改。同时，由于各地税收主管机关的不同，所以不同地方的雇员所适用的税负情况可能不同。 如需寻求准确的建议，您应向自己的税务顾问咨询有关认购施耐德电气公司股份的税务负担。本概要仅为信息通报目的而作出，而不能被视为完整

19、的或结论性的信息而受到依赖。 A. 法国税务法国税务法国税务法国税务 假设您的投资通过“Schneider Actionnariat Mondial” FCPE及/或“Schneider Electric International” FCPE持有，且该等FCPE将施耐德电气公司可能就其股份分配的红利进行再投资，您无需在法国缴纳任何税务或者社会性收费。 B. 中国税务中国税务中国税务中国税务 您对施耐德电气公司股份的投资将您对施耐德电气公司股份的投资将您对施耐德电气公司股份的投资将您对施耐德电气公司股份的投资将投入到投入到投入到投入到集团员工持股基金集团员工持股基金集团员工持股基金集团员工持股

20、基金(FCPE)，并兑换并兑换并兑换并兑换成成成成FCPE的的的的相应相应相应相应份额份额份额份额。 认购认购认购认购时可能适用的税务或社会保险费用时可能适用的税务或社会保险费用时可能适用的税务或社会保险费用时可能适用的税务或社会保险费用。 (a) 经典认购方案 您所认购施耐德电气公司股份的认购价格和市场价值的差额将被视为您的工资和奖金收入，且应按3%至45%的累进税率缴纳个人所得税。您的公司将根据适用的中国税法为您代扣代缴该笔税金。 您将不会因为认购施耐德电气的股份需要交纳任何社会保险费用。然而，如果您的公司提供了匹配出资，该等金额可能会被视为您认购当年的工资薪金所得，且在下一个年度导致您需

21、交纳的社会保险费用有所增加。 (b) 杠杆认购方案 您所实际认购的施耐德电气公司股份的认购价格和市场价值的差额将被视为您的工资和奖金收入，且应按3%至45%的累进税率缴纳个人所得税。您的公司将根据适用的中国税法为您代扣代缴该笔税金。 公司匹配出资可能适用公司匹配出资可能适用公司匹配出资可能适用公司匹配出资可能适用的税务和社会保险费用的税务和社会保险费用的税务和社会保险费用的税务和社会保险费用(如果在您的国家适用如果在您的国家适用如果在您的国家适用如果在您的国家适用) 您雇主提供的匹配出资将在认购时根据最高45%的累进税率缴纳个人所得税。您将不会因为认购施耐德电气的股份需要交纳任何社会保险费用。

22、然而，如果您的公司提供了匹配出资，该等金额可能会被视为您认购当年的工资薪金所得，且在下一个年度导致您需交纳的社会保险费用有所增加。 股息可能适用的税务和社会保险费用股息可能适用的税务和社会保险费用股息可能适用的税务和社会保险费用股息可能适用的税务和社会保险费用，不考虑该股息不考虑该股息不考虑该股息不考虑该股息(在经典认购方案下在经典认购方案下在经典认购方案下在经典认购方案下)由由由由FCPE自动再投资自动再投资自动再投资自动再投资，及及及及(在在在在杠杆杠杆杠杆杠杆认购方案认购方案认购方案认购方案下下下下)支付给银行支付给银行支付给银行支付给银行。 (a) 经典认购方案 假设您的投资通过一个典

23、型FCPE持有且施耐德电气公司分发的股息用于再投资于FCPE中，您在中国将无需缴税。若您出售该再投资的FCPE份额，您获得的收益可能被视为资产转让所得，且需按20%的税率交纳个人所得税。您的公司将为您代扣代缴该等税金。 PADOCS01/407399.2 8 (b) 杠杆认购方案 假设您的投资通过一个杠杆FCPE持有，且该FCPE将施耐德电气公司分发的股息再投入FCPE中以保证您的投资，您在中国将无需缴税。 FCPE份额份额份额份额赎回时可能适用的税务和社会保险费用赎回时可能适用的税务和社会保险费用赎回时可能适用的税务和社会保险费用赎回时可能适用的税务和社会保险费用 (a) 经典认购方案 您所

24、认购的施耐德电气公司股份赎回后，投资的资本收益和市场价值的差值将被视为资产转让所得收益且需按个人所得税20%的统一税率纳税。如果您当时仍被您的公司雇佣，您的公司将根据税法代扣此项税金。 (b) 杠杆认购方案 您在赎回时获得的保证性收益减去您初始投资后的金额将被视为您的工资和奖金收入且需按3%至45%的累进税率交纳个人所得税。您的公司将根据适用的税法为您代扣代缴该等税金。 认购认购认购认购、持有持有持有持有、回购回购回购回购FCPE份额份额份额份额，及收到股息及收到股息及收到股息及收到股息时的税收申报时的税收申报时的税收申报时的税收申报义务义务义务义务 您的公司将向税务机关提交关于本计划的文件，

25、并根据相关中国税法为您代扣代缴税款。但是，请注意您公司的行为并不免除您根据相关税法规定将您的收入提交及报告给相关税务机关的义务。根据现行税法，您在下列情形下可能承担报告义务：(1)如果您的年收入超过了12万元人民币；(2)如果你从中国境内的两个地方以上获得工资；(3)如果您的收入来自境外；(4)如果您有无代缴义务人的应税款项；或(5)国务院规定的其他情形。 * * * PADOCS01/407399.2 9 2012年年年年施耐德电气员工施耐德电气员工施耐德电气员工施耐德电气员工持股持股持股持股计划计划计划计划 公司公司公司公司匹配出资的规则匹配出资的规则匹配出资的规则匹配出资的规则 您的公司

26、已经决定在您选择经典认购方案时，以您的名义支付与您个人出资匹配的金额，以增加您的投资能力。具体如下： 若在8,000元人民币以下，相当于您的个人出资； 在8,001元人民币至18,000元人民币的范围内，相当于您增加的个人出资的一半。 相应地，公司匹配出资有上限，即最多为13,000元人民币。 尽管该出资系以您的名义做出，但除非该股份根据计划的条款发生股份的授予(即，在5年锁定期满后或者发生提前退出事件)，否则您无权享受该匹配的出资购买的股份。 下面表格给出的是就您个人出资所能享受的公司匹配出资的示例示例示例示例，该示例假设享受折扣后的认购价格为40欧元，且1欧元兑换8.00元人民币(80欧元

27、兑换640.00元人民币)。 个人认购 公司匹配出资 总认购金额 转换为人民币的假定认购价格 通过FCPE认购的股份数 RMB 500 RMB 500 RMB 1,000 640 1.56 RMB 640.0 RMB 640 RMB 1,280 640 2 RMB 1,280.0 RMB 1,280 RMB 2,560 640 4 RMB 8,000 RMB 8,000 RMB 16,000 640 25 RMB 10,000 RMB 8,000 + RMB 1,000 = RMB 9,000 RMB 19,000 640 29.7 RMB 25,000 RMB 8,000 + RMB 5,000 = RMB 13,000 RMB 38,000 640 59.4 RMB 50,000 RMB 13,000 RMB 63,000 640 98.4