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1、1 关于 （有限合伙）之有限合伙协议2017 年 月 日第 1 页 共 34 页目录第一条定义 . 1第二条有限合伙企业. 2第三条合伙人及其出资. 3第四条普通合伙人 . 6第五条有限合伙人 . 7第六条合伙企业的管理模式. 9第七条税收 . 11第八条收益分配与亏损分担. 11第九条会计及报告 . 12第十条合伙人权益转让. 12第十一条入伙与退伙 . 13第十二条解散和清算 . 16第十三条不可抗力 . 18第十四条违约责任 . 18第十五条争议解决和适用法律. 19第十六条其他 . 19第 1 页 共 34 页本有限合伙协议 (以下称 “ 合伙协议 ”或“ 本协议 ”)由北京 *文化传
2、媒有限公司(作为普通合伙人 )与本协议 中列明的并签署 本协议 的有限合伙人 (与普通合伙人 合称“ 合伙人 ”或“ 各方” ，每一及任一 普通合伙人 及与 有限合伙人 分称“ 合伙人 ”或“一方”)于 2017 年 月 日在中国北京签署。鉴于 ：各方均有意按照 本协议 所约定的条款和条件， 根据中华人民共和国合伙企业法 (以下简称 “ 合伙企业法”)设立一家有限合伙企业，从事影视制作、发行等相关领域的投资和投资咨询业务。第一条定义在本协议 中，除上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：“本协议” 或”合伙协议”： 指本关于 （有限合伙）之有限合伙协议及其经适当程序不时通过的修正案和修改
3、后的协议及其附件。“表决权”： 具有本协议 第 3.4.1 条所列的含义。“不可抗力”： 具有本协议 第 13.1.1 条所列的含义。“存续期”： 指合伙企业 的存续期限 ，自其成立日起至 合伙企业解散之日止。“管理人”“管理费”：具有本协议 第 6.2.1 条所列的含义。具有本协议 第 6.2.2 条所列的含义。“合伙企业”： 指 。“合伙人”： 指普通合伙人 和有限合伙人 的合称。“合伙人会议”“继承人 ”：具有本协议 第 6.1.1 条所列的含义。具有本协议 第 11.6.1 条所列的含义。“普通合伙人”： 指合伙企业 的普通合伙人 ， 即北京 * 文化传媒有限第 2 页 共 34 页公
4、司。“审计师”“投资期”： 指合伙企业 聘请的对 合伙企业 进行独立的年度审计、清算审计，以及其他必要审计的、在中国合法登记的会计师事务所。具有本协议 第 2.7.1 条所列的含义。“退出期”“违约合伙人”：具有本协议 第 2.7.1 条所列的含义。具有本协议 第 14.2.2 条所列的含义。“有限合伙人”：指合伙企业 的有限合伙人 ，即本协议 第 3.2 条所列的合伙人 ，以及经 本协议 规定程序产生的其他 有限合伙人 (如有)。“执行事务合伙人”： 具有本协议 第 4.3 条所列的含义。“中国”： 指中华人民共和国，为本协议 之目的不包括香港、澳门和台湾地区。第二条有限合伙企业2.1 设立
5、各方同意根据合伙企业法及本协议 约定的条款和条件，共同发起设立一家合伙企业。2.2 合伙企业名称2.2.1 合伙企业 的暂定名称为： （最终以工商登记机关核准名称为准）。2.2.2 有限合伙人 在任何时候未经 普通合伙人 事先书面同意均不得使用该名称或商号。2.2.3 根据 合伙企业 的经营需要，经 普通合伙人 自行决定，可变更合伙企业名称，但应书面通知全体合伙人 ，并由 合伙企业 办理相应的企业变更登记手续。 普通合伙人 依本条获得授权自行签署及/或代表 有限合伙人 签署相关法律文件并办理工商变更登记手续，其他合伙人 应第 3 页 共 34 页根据 普通合伙人 的要求提供必要的协助。2.3
6、经营场所2.3.1 合伙企业 的经营场所为： 。2.3.2 根据 合伙企业 的经营需要，经 普通合伙人 自行决定，可变更合伙企业的主要经营场所，并由合伙企业 办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人 依本条获得授权自行签署及/或代表 有限合伙人 签署相关法律文件并办理工商变更登记手续，其他合伙人 应根据 普通合伙人的要求提供必要的协助。2.4 成立日期合伙企业 的营业执照签发之日，为合伙企业 的成立日期。2.5 经营范围合伙企业 的经营范围为： 影视项目的制作、发行等。(以最终的工商登记核准为准)。2.6 合伙企业目的主要从事影视项目的制作、发行等（以下简称：投资项目）, 为合伙人 创造投资回报
7、。2.7 合伙期限2.7.1 全体 合伙人 在此一致同意， 合伙企业 的存续期 为自合伙企业 从登记机关取得营业执照之日起 2 年，其中，自 合伙企业 从登记机关取得营业执照之日起算的前 年为投资期(“投资期 ”)，之后 年为退出期 (“退出期 ”)。2.7.2 普通合伙人 应尽量在 退出期 的2 年内完成 合伙企业 所有投资项目的退出和清算。 但如在 2 年内无法完成 合伙企业 所有投资项目的退出和清算的，为确保合伙企业 顺利完成该等退出和清算，普通合伙人有权决定将 合伙企业 的存续期 延长1年。2.7.3 若普通合伙人 根据上述第2.7.2 条决定在 合伙企业 的存续期 届满后不再延长 合
8、伙企业 的存续期 的， 合伙企业 应提前解散并进入清算程序, 届时各 合伙人 应积极配合完成相应的解散及清算程序(包括但不限于签署必要或适当的所有文件和文书、采取任何其它必要或适当行动)。第三条合伙人及其出资3.1 合伙人第 4 页 共 34 页合伙企业 的合伙人 共两名， 其中普通合伙人 一名，为北京 * 文化传媒有限公司；有限合伙人 共名，为 。合伙企业 全体 合伙人 的姓名/名称、住所 /经营场所及身份证号/营业执照号 /统一社会信用代码见 本协议 附件一 全体合伙人出资表 。普通合伙人 应在其经营场所置备 合伙人 登记册，登记各 合伙人 名称、住所、认缴出资额、 实缴出资额及 普通合伙
9、人 认为必要的其他信息；普通合伙人 应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人 登记册。3.2 总认缴出资额、认缴出资额及出资方式3.2.1 总认缴出资额及出资期限全体 合伙人 一致同意由全体合伙人 以人民币货币资金对合伙企业 进行出资， 合伙企业 总认缴出资额及各 合伙人 认缴的出资额和出资期限见附件一全体 合伙人 出资表 。3.2.2 出资缴付程序(1) 首期出资普通合伙人 将在营业执照签发后根据资金需求向全体合伙人发出首次缴付出资通知书，各合伙人 应于收到前述出资通知后的十 (10)个工作日内缴纳首期出资至本协议 第 6.3 条所述的托管账户。全体合伙人首期出资金额为人民币 元, 占全体合伙
10、人认缴出资总额的 0%。其中：普通合伙人首期出资金额为人民币 元，占其认缴出资的*% ；有限合伙人 合计首期出资金额为人民币 元，占其认缴出资的 %。(2) 后续出资除本协议约定的首期出资外，有限合伙人 和普通合伙人 对本合伙企业 的认缴出资额 ，应根据投资项目的进程，按照普通合伙人发出的缴付出资通知分期缴付。各有限合伙人 的每一期后续出资应按照其各自的 认缴出资额 比例分别缴付。(3) 如任何 合伙人 未按第 (1)或第(2)项之规定缴付出资， 则该合伙人在其将应缴未缴的金额缴齐之前，只能按照其对合伙企业 的实缴出资享受收益分配。(4) 首期出资缴付之后，从有利于合伙企业 的角度考虑， 普通合伙人可自行决定同比例缩减合伙企业 认缴出资总额或停止接受合伙人 的后续出资。在 普通合伙 人决定缩减 合伙企业 认缴出资总额的情况下， 普通合伙人 应将缩减 合伙企业 认缴出资总额的情况书面通知各 合伙人 。同时， 普通合伙人 应相应变更 合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人 。全体合伙人 应尽快配合办理核减认缴
