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1、 关于关于 延边公路建设股份有限公司延边公路建设股份有限公司 股权分置改革股权分置改革 之之 补充法律意见书补充法律意见书 邦信阳律师事务所邦信阳律师事务所 www.boss- 1上海市邦信阳律师事务所北京分所上海市邦信阳律师事务所北京分所 关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之关于延边公路建设股份有限公司股权分置改革之 补充法律意见书补充法律意见书 致：延边公路建设股份有限公司致：延边公路建设股份有限公司 上海市邦信阳律师事务所北京分所（以下简称 “本所”）受延边公路建设股 份有限公司（以下简称 “公司”）委托，作为公司股权分置改革的特聘专项法律 顾问，就公司本次股权分置改革的有关事宜，
2、依法出具法律意见书。 本所已于 2006 年 9 月 23 日出具 上海市邦信阳律师事务所北京分所关于延 边公路建设股份有限公司股权分置改革的法律意见书（以下简称“法律意见 书”），现就公司自 2006 年 9 月 23 日至本补充法律意见书出具之日发生的法 律事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书依据 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、关于上市公司股权分 置改革的指导意见（以下简称“指导意见”）、上市公司股权分置改革管 理办法 （以下简称“管理办法”）、 上市公司股权分置改革业务操作指引 （以下简称“操作指引”）等相关法律
3、、法规以及规范性文件的有关规定出具。 本补充法律意见书所涉相关用语的缩写和简称均与法律意见书相同，并 与法律意见书具有相同之使用目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，出具补充法律意见如下： 一、公司进行股权分置改革的主体资格公司进行股权分置改革的主体资格 (一一) 公司的基本情况公司的基本情况 1公司系经吉林省经济体制改革委员会吉改股募(1993) 52 号文件批准，于 1993 年 6 月以定向募集方式设立的股份有限公司。 21997 年 4 月 29 日，经中国证监会证监发字（1997）189 号文批准，公司
4、向社会公开发行 3,000 万股， 并在深圳证券交易所挂牌交易， 股票代码为 000776。 3公司现持有注册号为 222400000001337 的企业法人营业执照 ；注册资2本为人民币 18,410 万元；公司注册地为吉林省延吉市长白山东路 1440 号；法定 代表人郭仁堂；经营范围为公路建设，金属材料，纺织品，建筑材料，机械设备， 物流服务、货运代理、信息配载、停车场经营、仓储服务、房屋租赁。 （二）公司自（二）公司自 2006 年年 9 月月 23 日以来的股权变动情况日以来的股权变动情况 1吉林敖东所持公司股份变动 经核查， 吉林敖东与深圳国际信托投资有限责任公司 （以下简称“深圳国
5、投”） 于 2006 年 6 月 20 日签署股权转让协议 ，深圳国投将其所持公司 18.83%的股 份全部转让给吉林敖东；本次股份转让后，吉林敖东持有公司 84,977,833 股非流 通股股份，持股比例为 46.15%。 经核查，截至 2006 年 10 月 10 日，上述股份转让已办理完毕相关过户手续。 2吉林省公路机械厂所持公司股份变动 吉林省交通厅（以下简称“省交通厅”）于 2004 年 4 月 15 日和 16 日分别向 吉林省经济贸易委员会（以下简称“省经贸委”） 、吉林省财政厅（以下简称“省财 政厅”）发出关于申请吉林省公路机械厂重组改制的函 （吉交函2004108 号） 和关
6、于申请核准省公路机械厂资产评估报告的函 （吉交函2004111 号） ，省 经贸委和省财政厅于 2004 年 4 月 21 日共同向省交通厅下发 关于同意吉林省公 路机械厂重组改制的批复 （吉经贸企监联字2004189 号） ，原则同意公路机械 厂的改制方案。 经委托中介机构对公路机械厂的资产、负债进行清产核资、财务审计、资产评估后，省交通厅于 2004 年 4 月 28 日向省财政厅发出关于申请对省公路机械 厂资产进行处置的函 （吉交函2004133 号） 。省财政厅于 2004 年 5 月 11 日下 发关于吉林省公路机械厂资产处置有关问题的函 （吉财管函2004467 号） ， 确认了公
7、路机械厂的改制方案， 同意以公路机械厂占有的部分国有资产作为解除 职工劳动合同的补偿金，并由职工组建有限责任公司。 改制完成后， 公路机械厂和新组建的吉林省公路机械有限公司 （以下简称“公 路机械公司”）于 2006 年 9 月 18 日签订关于延边公路股权的协议 ，鉴于公路 机械厂改制时， 已将其持有的延边公路 2,687,997 股股份转让给了公路机械公司， 且延边公路拟实行股权分置改革，双方进一步约定： （1）双方共同拥有公路机械 厂名下的延边公路 3,080,997 股股份，其中，公路机械厂拥有 393,000 股，公路 机械公司拥有 2,687,997 股； （2）双方同意继续履行公
8、路机械厂在延边公路股权 分置改革中已做出的全部承诺及委托。该协议由吉林省吉林市江城公证处以 （2008）吉江城证字第 9170 号公证书公证。 公路机械公司因公路机械厂未能将上述协议约定的登记在其名下的延边公 路 2,687,997 股股份登记过户到公路机械公司名下， 于 2008 年将公路机械厂诉至3吉林市船营区人民法院，根据吉林市船营区人民法院（2009）船民二初字第 174 号民事调解书 ，公路机械公司与公路机械厂达成协议：公路机械厂同意在调 解书送达之日起七日内协助公路机械公司将其持有的登记在其名下的延边公路 2,687,997 股股份变更登记过户到公路机械公司名下。 根据吉林市船营区
9、人民法院（2009）船民执字第 187 号民事裁定书 ，上 述吉林市船营区人民法院（2009）船民二初字第 174 号民事调解书已强制执 行完毕，公路机械厂和公路机械公司于 2009 年 5 月 26 日完成了股份过户手续。 3建行延边州中心支行城区办事处所持公司股份变动 2008 年 4 月 25 日，吉林省延吉市人民法院出具四份民事调解书 ，确认 由建行延边州中心支行城区办事处将其所持公司股份转让给四位自然人， 具体内 容如下表： 原告 被告 民事调解书 编号 案件事实 调解结果 李可英 （2008） 延民初 字第 1255 号 被告于 2008 年 5 月 10 日前为原告办理 107,
10、519 股股份的 转让手续。 赵媛媛 （2008） 延民初 字第 1258 号 被告于 2008 年 5 月 10 日前为原告办理 215,041 股股份的 转让手续。 张淑梅 （2008） 延民初字第 1259 号 被告于 2008 年 5 月 10 日前为原告办理 107,519 股股份的 转让手续。 宋健 韩昌洙 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 延 边 朝 鲜 族 自 治 州 分行 （2008） 延民初 字第 1260 号 2005 年 5 月 31 日， 被告韩昌洙等人将 以建行延边州中心 支行城区办事处名 义持有的延边公路 的部分股份转让给 原告，因被告建行 延边分行
11、于 1999 年撤销其下属中心 支行城区办事处， 导致股份无法过 户，原告遂诉至法 院。 被告于 2008 年 5 月 10 日前为原告办理 107,519 股股份的 转让手续。 经核查，上述股份已于 2008 年 6 月 11 日完成过户登记手续。 （三）公司及相关人员被行政处罚情况（三）公司及相关人员被行政处罚情况 41中国证监会 2007 年 6 月 13 日出具了证监罚字200719 号行政处罚决 定书（吉林敖东、延边公路及李秀林等人），因公司及相关责任人“未及时履 行报告义务，信息披露不及时、不充分”，对公司及相关人员的处罚如下： （1）责令延边公路改正虚假陈述行为，给予警告，并处以
12、 50 万元罚款； （2）对延边公路上述违法行为的直接负责的主管人员董事长郭仁堂给予警 告，并处以 10 万元罚款；对延边公路上述违法行为的其他直接责任人员张洪军 给予警告，并处以 5 万元罚款。 2根据公司 2009 年 6 月 29 日发布的第六届董事会第一次会议决议公告， 张洪军不再担任公司董事会秘书职务；根据公司 2010 年 2 月 4 日发布的公告， 郭仁堂于 2010 年 2 月 3 日辞去公司董事、董事长、总经理职务。 本所律师认为， 公司及相关人员被行政处罚发生在公司股东大会通过股权分 置改革的决议（2006 年 10 月 30 日）之后，不构成管理办法规定的不得进 行股权分
13、置改革的限制条件。 综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，其股本 结构以及历次股权变动合法有效，公司不存在管理办法规定的不得进行股权 分置改革的限制性条件，具备股权分置改革的主体资格。 二、非流通股股东参与股权分置改革的主体资格二、非流通股股东参与股权分置改革的主体资格 (一一) 非流通股股东持有公司股份的情况非流通股股东持有公司股份的情况 经本所律师适当审查，截至出具本补充法律意见书之日，公司共有 8 家非流 通股股东，其持有公司的非流通股股份的情况如下： 股东名称 持 股 数 量 （股） 持 股 比 例 （%） 股份性质 吉林敖东药业集团股份有限公司 84,977,8
14、33 46.15 法人股 吉林省公路机械有限公司 2,687,997 1.46 法人股 吉林省公路勘测设计院 2,329,597 1.27 法人股 吉林省公路机械厂 393,000 0.21 法人股 赵媛媛 215,041 0.117 自然人股 5李可英 107,519 0.058 自然人股 张淑梅 107,519 0.058 自然人股 宋健 107,519 0.058 自然人股 (二二) 同意股权分置改革的非流通股股东的主体资格同意股权分置改革的非流通股股东的主体资格 1经本所律师审查，公司非流通股股东吉林敖东、深圳国投、吉林省公路 机械厂、吉林省公路勘测设计院、建行延边州中心支行城区办事处
15、于 2006 年 9 月 22 日签订了延边公路建设股份有限公司非流通股东关于股权分置改革事项 的协议书 ，一致同意公司进行股权分置改革。 2经本所律师核查，根据吉林省公路机械有限公司出具承诺函和其与吉林 省公路机械厂的协议， 吉林省公路机械有限公司承诺继续履行吉林省公路机械厂 在股权分置改革中的义务，并授权延边公路董事会办理股权分置改革相关事项； 根据赵媛媛、李可英、张淑梅、宋健出具的承诺函和授权委托书，该 4 名自然人 股东承诺继续履行建行延边州中心支行城区办事处在股权分置改革中的义务， 并 授权延边公路董事会办理股权分置改革相关事项。 3经本所律师适当审查，公司非流通法人股股东系依法成立
16、并合法存续的 企业法人或事业单位，截至本补充法律意见书出具之日，均不存在依据法律、法 规或其章程需要终止的情形；公司非流通自然人股股东均系中华人民共和国公 民，具有完全民事权利能力和完全民事行为能力。 (三三) 非流通股股东持有公司股份的限制情况非流通股股东持有公司股份的限制情况 根据公司提供的材料，并经本所律师适当审查，截至本补充法律意见书出具 之日，公司非流通股股东所持公司股份不存在质押、司法冻结、股权权属争议等 情形。 (四四) 非流通股股东之间的关联关系非流通股股东之间的关联关系 经本所律师适当核查，公司 8 家非流通股股东之间不存在关联关系。 (五五) 非流通股股东买卖公司流通股股份的情况非流通股股东买卖公司流通股股份的情况 根据公司非流通股股东出具的说明，并经本所律师适当审查，截至公司董事 会公告股改说明书前两日，除吉林敖东持有公司1,111,016股流通股股份外，6其
