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1、资产评估课程专题报告课程名称：资产评估关于资产评估专题报告的写作说明：1. 专题报告题目的选择根据资产评估课程体系的性质，为了更全面的考查学习资产评估课程的综合运用能力，教师指定专题报告案例的范围为房地产评估、企业价值评估、企业并购。小组成员结合所学知识、考虑资料搜集的难易程度，选择了企业并购专题报告写作。本报告以中信证券收购全球最大的股票经纪商之一的里昂证券为案例分析。资产评估课程专题报告摘要证券行业的兴衰往往与国家资本市场的发展状况紧密联系，我国经济建设上的突飞猛进带动了国内证券市场在20 余年的时间里快速而且卓有成效的发展壮大。证券公司推动了以证券市场为核心的金融体系建设以及社会多元化资
2、产的形成，为我国的经济建设立下了汗马功劳。不过，这飞速发展的成绩背后也存在着隐忧。国内券商深受自身创新能力不足、资本实力不强、风险抵御能力不高等一系列缺陷的困扰、而且随着我国资本市场的逐步扩大和开放，中国本土券商必须在新时期为自己未来的发展寻求出路。作为国内行业龙头的中信证券，在2012 年出资并购里昂证券，开启了国内券商以跨国并购的方式进行国际化发展的序幕。本文通过对中信证券并购里昂证券的案例进行研究，回顾中信并购里昂证券的历史，然后从此次并购的全过程，动因、效应等方面进行分析，找出其中存在的一些问题，并针对问题给出相应的解决对策。可以预见，未来国内券商走出国际化道路的机会将会越来越多，以何
3、种方式则并不明确，此次并购提供了一个范例，这是一次积极而且富有指导意义的尝试。文章结尾就里昂证券的这个案例提出了未来国内更多的本土券商开展跨国并购的思考，且在案例中得到积极的结论。资产评估课程专题报告1 目录第一章：研究背景及意义1.1研究背景1.2研究意义第二章：中信证券并购里昂证券的基本情况2.1企业背景2.1.1并购方中信证券基本情况2.1.2被并购方里昂证券基本情况2.2并购背景2.2.1 收购背景 2.2.2 事件回顾第三章：企业并购动机3.1 企业战略发展动机 3.2 追求利润的动机第四章：现金流量法分析并购的价值4.1 关键财务指标分析 4.2 评估方法的选择 4.3 现金流量预
4、测 4.4 折现率预测 4.5 加权平均资本法计算 4.6 价值评估结果第五章：市场法分析并购的价值5.1并购的价格分析 5.2券商行业市净率 (P/B)分析第六章：并购后的前景效果分析6.1对中信证券的影响6.2对里昂证券的影响第七章：结论资产评估课程专题报告2 第一章：研究背景及意义企业并购的说法和起源均来自于西方，已有一百多年的历史，包含了兼并和收购两个方面的含义。兼并是指由两家公司合并为一家公司，合并后只有一家公司继续经营，而被兼并的公司不再存在。细分下来， 兼并可以分为吸收兼并和创立兼并，其中前者是指被兼并方在兼并完成后成为兼并方的一个部分，兼并方继续存在， 而被兼并方不再存在；创立
5、兼并是指在原来企业的基础上成立一个全新的企业，设计兼并的原有的企业都不再存在。收购是指收购企业以收购目标企业的股票或资产的方式取得其经营管理权，它强调的是一种购买行为，最终的结果是收购企业获得目标企业的全部或者大部分股权已达到拥有对目标企业的控制权。1.1 研究背景胡锦涛主席在十八大报告中，提出要“推进金融创新，提高银行、证券、保险等行业竞争力，维护金融稳定” 。作为资本市场上的重要组成部分，证券行业的发展需要国家稳定的金融秩序为保障，而证券行业的蓬勃发展又可以成为国家经济健康增长的有力支撑。截止 2012 年 4 月 30，国内证券市场上已拥有各类证券公司111 家，中信证券是其中占有重要地
6、位的一个。 其发展历程中总是能在适当的时机进行并购扩张，完成自身实力的升级。作为国内本土券商的领跑者，中信证券的目光时刻关注着国际市场的风云变幻。2012 年 7 月 21 日，中信证券公告宣布，其全资子公司中信证券国际将以12.52 亿美元的总价从法国东方汇理银行手中收购里昂证券100% 的股权。中信证券通过并购这种外延式的增长方式开启了中国证券业务拓展海外市场的新篇章，可谓意义重大。不过由于在以往的海外并购中，国内金融机构参与的较少。因此， 这次与国际市场接轨的并购引起了广泛的关注。1.2 研究意义综合中信证券在国内证券行业的地位以及里昂证券所拥有的名气和业务背景等因素来看，对这一并购案例
7、的研究具有重要意义。理论意义：国内学术界已有的对于证券行业并购重组的研究分析很多，设计到重组模式、动因、意义等方面。 不过研究的对象和内容基本上都局限于国内，通过对中信证券并购里昂证券这一国际并购案例的研究，可以丰富国内证券行业并购研究的内容，为国内证券公司将来的跨国并购决策提供科学依据。现实意义：中信证券此次并购里昂证券引起了广泛的关注，其中关于中信证券的收购价格以及收购后的企业文化整合等多方面的内容具有不小的争议。本文通过对此并购进行研究和总结，为此次并购的后续工作以及出现的问题提出建议和意见，同时也为将来潜在的更多国内证券公司实施海外并购战略提供一些参考意见。资产评估课程专题报告3 第二
8、章：中信证券并购里昂证券的基本情况2.1 企业背景2.1.1 并购方中信证券基本情况1995年10月25日，中信公司、 中信兴业信托投资公司、中信上海信托投资公司和中信宁波公司在北京出资成立中信证券有限公司，它属于第一批中国证监会核准的综合类证券公司，其最初的注册资本6,630,467,600元。2002年12月13日，经中国证券监督管理委员会核准，中信证券向社会公开发行4亿股普通A 股股票， 2003年 1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中信证券”，股票代码“600030”。2002年，中信证券计划入驻万通证券，中信证券在其首次公开发行股票的招股说明书上明确指出，公开发行股票募
9、集的资金中有一部分用于对万通证券的控股收购。经过多次股权收购，中信证券拥有了第一个控股子公司中信万通证券。随后，又进一步将华夏证券、金通证券收入囊中，分别组建了中信建投证券公司、建投中信资产管理公司、中信金通证券。在2006-2007 两年中，中信证券通过收购获得中信基金、华夏基金、金牛期货的全部控制权，组建了中证期货经纪有限公司。另外中信证券通过在香港市场上的收购以及国内市场上的直接投资业务试点分别成立了中信证券国际与金石投资有限公司。公司主营业务范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）
10、的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。2.1.2 被并购方里昂证券基本情况里昂证券有限公司（CLSA Asia-Pacific Markets ）于 1986 年创办，总部设于香港，是一间欧资金融基构， 主要在亚太区从事证券经纪、投资银行及私人投资业务。目前在亚洲及伦敦、纽约等地拥有超过1500 名专业人员。里昂最大的单一股东原本为法国的里昂集团（Credit Lyonnais） ，其后里昂集团在2003 年与法国农业信贷集团合并。自此里昂证券成为农业信贷集团在亚太区投资银行的分支。而里昂证券的控股权由主要员工持有，令公司保持自主的立场和运营。里昂证券和里昂集团在全球各
11、交易所的会籍使得里昂证券与65 个股票市场有着直接的联系, 是全球最大的股票经纪商之一。2.2 并购背景及过程2.2.1并购背景里昂证券成立于1986年，比收购方中信证券的成立时间还早9年，其在亚太地区的业务开展，早在中信证券国际在香港设立公司时，就已经形成了完整的网络。目前在多个亚洲城市以及伦敦、纽约、 波士顿等地区拥有业务和员工。但受金融危机影响，其近年来营业收入并不理想。根据经审核的财务报表，里昂证券 2011年底总资产 44亿美元， 2010年、2011年分别实现收入7.61 亿美元、 7.39 亿美元； 利润分别为9700万美元、 460万美元；归属于公司股东的净利润为6100万美元
12、和 1000万美元。资产评估课程专题报告4 里昂证券从事证券经纪、投资银行及私人投资业务，但最为外界认可的是研究业务，被机构投资者列为亚洲领先的股票研究机构之一，并以其独立的专题研究、经济分析及股票策略而知名。里昂证券在亚太地区的市场布局与研究能力，正是中信证券国际最需要的。中信证券国际在香港主要开展投资银行、资产管理和自营投资业务，2010年全年亚太（除日本）地区股票资本市场集资排名第8位，投行团队在 2010年完成了 16个项目。 但惟独经纪业务和研究服务水平，一直是中信证券国际的软肋。中信证券完整收购里昂证券，恰好弥补了自己的不足。正因为中信证券和里昂证券的业务存在互补性，此次收购有利于
13、互相取长补短，可以把中信证券在中国的业务优势和里昂证券的全球客户基础汇集在一起，为全球客户提供中国资本市场的产品及服务。同时， 双方可以借助彼此的平台，协助国际客户进入中国市场。中信证券有望通过里昂证券的研究及全球网络开展投行业务，而里昂则有望借助中信证券在中国市场的网络和影响力增加其在亚太地区的实力。2.2.2 事件回顾中信证券在取得国内市场上发展地位的同时, 也深刻的认识到了自身营业网点相对偏少和国际业务相对薄弱是其竞争劣势的具体表现, 其招股说明书中的内容明确的体现了其进一步拓展业务范围的战略意图。中信证券进入海外市场的尝试、走向海外市场发展是中信证券发展战略中的一部分, 中信证券董事长
14、王东明多次对外表露过这样的想法, 希望借助国际化发展来分散在国内证券行业中所遇到的系统性风险在国内通过一系列收购扩张其势力范围、稳固国内券商龙头地位后,中信证券开始着手进行提升国际业务能力的实践。2007 年 10 月中信证券与贝尔斯登签署全面战略合作预案。根据预案，中信证券与贝尔斯登将互相换股持有对方约10 亿美元的股票，同时还在香港以各占50的比例成立合资公司，合作开发新业务。2010 年中信证券公布了与里昂证券合作的第一套方案，中信证券将成为里昂证券大股东东方汇理银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank）惟一的合作方，设立50对 5
15、0的合资公司，合资公司总部将设在香港。双方并不会以现金出资，中信证券将中信证券国际注入合资公司，东方汇理银行将注入里昂证券。具体注入资产经评估后，差价以其他方式补足。2011 年 6 月中信证券公告称，全资子公司中信证券国际出资3.74 亿美元收购里昂和盛富证券各19.9%股权。盛富证券亦为东方汇理全资持有。2012 年 3 月 29 日中信证券再度公告，同意全资子公司中信证券国际投资里昂证券19.90%的股权，但不再收购盛富证券19.90%的股权；同时，授权公司经营管理层、全资子公司中信证券国际就整体交易价格、条件、资产范围和边界等事项展开谈判，在满足双方约定条件后，签署修改后的相关协议及意
16、向性文件。相关的交易方案及金额，须另行报董事会审批，如果需要，还要经股东大会批准。2012 年 7 月 20 日全资子公司中信证券国际将以12.52 亿美元揽下里昂证券100% 股权，其中19.9%股权收购已完成交割。同时，中信证券国际与东方汇理银行签署了里昂证券剩余80.1%股份不可撤销的售股选择权协议，双方有意于 2013 年 6 月 30 日前完成所有买卖程序。资产评估课程专题报告5 2013 年 7 月 31 日中信证券与东方汇理银行公布，完成转让里昂证券余下的80.1%股权。连同早前收购的里昂证券19.9%股权，里昂证券已成为中信证券国际的全资子公司，以共同开拓中国以外的全球卖方中介业务。为满足台湾地区监管规定，里昂证券目前在台湾地区的业务不包括在此次收购范围内。该业务将剥离给东方汇理银行所有。第三章：企业并购动机3.1 企业战略发展动机3.1.1 中信证券的并购战略部署在中国证券市场20 年左右的发展历程中，产生过很多著名券商，但是大多数都成为了昙花一现的流星， 业内甚至一度出现“三年怪圈”现象。纵观迄今还存活下来仍
