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1、证券代码：000400 股票简称： 许继电气证券代码：000400 股票简称： 许继电气 许继电气股份有限公司 收购报告书 许继电气股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：上市公司名称：许继电气股份有限公司 股票简称：股票简称： 许继电气 股票代码：股票代码：000400 股票上市地点：股票上市地点：深圳证券交易所 收购人名称：收购人名称：许继集团有限公司 注册地址：注册地址：河南省许昌市许继大道 1298 号 通讯地址：通讯地址：河南省许昌市许继大道 1298 号 邮政编码：邮政编码：461000 联系电话：联系电话：0374-3211159 财务顾问：财务顾问： 收购报告书签署日期：二零零
2、九年十一月 收购报告书签署日期：二零零九年十一月 许继电气股份有限公司收购报告书许继电气股份有限公司收购报告书 I 收购人声明 收购人声明 一、 本报告书系收购人许继集团依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 上市公司收购管理办法 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号收购报告书及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、 依据证券法 、 上市公司收购管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号收购报告书的规定，本报告书已全面披露了收购人在许继电气拥有的权益情况。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露
3、的许继集团持有许继电气股份的信息外，收购人许继集团没有通过任何其它方式在许继电气拥有权益。 三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。 四、本次收购是因收购人以资产认购许继电气向其非公开发行的新股导致的，收购人取得上市公司发行的新股尚须许继电气股东大会审议通过，并需取得中国证监会核准。 五、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。 六、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其
4、他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 许继电气股份有限公司收购报告书许继电气股份有限公司收购报告书 II 特别风险提示 特别风险提示 收购人许继集团拟通过以其拥有的输变电装备制造主业相关资产及业务认购许继电气非公开发行的股份（A 股） ，实现对许继电气的收购和资产注入，以改善上市公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能力。 本次收购前许继集团持有许继电气的股份为 113,097,220 股，占总股本比例为 29.90%，本次收购完成后持股比例将增至 45.83%，超过了上市公司总股本的 30%，触发要约收购义务。根据上市公司收购管理办法第六十二条第三款等有关规
5、定，本次非公开发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，尚需获得中国证监会批准。 另外，根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法的规定，重大资产重组需经上市公司股东大会表决通过；同时，本次发行股份拟购买资产价值 168,860.43万元，超过许继电气截至 2008 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。 综上所述，本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准，因此，本次收购最终能否成功实施及许继集团要约收购豁免能否获得批准存在不确定性。 许继电气股份有限公司收购报
6、告书许继电气股份有限公司收购报告书 III 目 录目 录 第一节 释 义 . 1第一节 释 义 . 1 第二节 收购人介绍 . 4第二节 收购人介绍 . 4 一、收购人基本情况.4 二、收购人股权结构及参、控股公司介绍.4 三、收购人控股股东、实际控制人基本情况.6 四、收购人主营业务及最近三年财务状况.10 五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况.11 六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况.11 七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构 5%以上权益简要情况.11 第三节 收购决定及收购目的 . 13第三节 收购决定及收购目的 . 13 一、收购人本次收购的目的.
7、13 二、收购人本次收购决定所履行的相关法律程序.14 三、 关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.15 第四节 收购方式 . 16第四节 收购方式 . 16 一、收购人持有上市公司股份情况.16 二、本次发行的价格及定价依据.16 三、收购的支付条件与支付方式.17 四、本次收购尚需取得的授权、核准、同意和备案.23 五、本次收购相关的其他安排及权利限制.24 六、收购人持有许继电气股份的权利限制情况.24 第五节 资金来源 . 25第五节 资金来源 . 25 一、资金来源.25 二、支付方式.25 第六节 后续计划 . 26第六节 后续计划 . 26 一、收购人对上市公司主营业务的调整计划.26 二、收购人对上市公司重组计划.27 三、收购人对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划.27 四、上市公司组织结构的调整.27 五、收购人对上市公司章程进行修改的计划.28 六、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改计划.28 许继电气股份有限公司收购报告书许继电气股份有限公司收购报告书 IV 七、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划.28 八、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划.28 第七节 对上市公司的影响分析 . 29第七节 对上市公司的影响分析 . 29 一、本次
