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1、 1国信证券股份有限公司 关于深圳市天威视讯股份有限公司 及其控股子公司日常关联交易的保荐意见 根据深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引等有关规定，作为深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”）的保荐机构，国信证券股份有限公司对天威视讯第五届董事会第十八次会议审议通过的关于公司及控股子公司日常关联交易的议案 ，发表如下意见： 一、关联交易内容 一、关联交易内容 1、天威视讯与控股股东拟发生的关联交易 天威视讯拟分别与控股股东深圳广播电影电视集团 （以下简称 “深圳广电集团” ）签订 有线数字电视付费频道购销合同 ， 由公司向深圳广电集团提供有线数字电视付费节目产品，用于其业务
2、工作使用，一年的费用为 368,046.60 元。本协议签订之日起五个工作日内， 深圳广电集团一次性将所订购的付费节目频道费用支付给公司。如因深圳广电集团购买付费频道的户数（或实际收视终端数）或订购的付费节目频道等发生变化， 双方于一年期满后的 15 日内进行结算， 结算方式按双方共同认可的深圳广电集团实际使用的付费节目频道户数进行结算，费用按本合同约定的标准多退少补。 2、 控股子公司深圳市天华世纪传媒有限公司与深圳广播电影电视集团、 深圳市天宝广播电视网络股份有限公司、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司和深圳市天明广播电视网络有限公司拟发生的关联交易 公司控股子公司深圳市天华世纪传媒有限公
3、司（以下简称“天华世纪传媒” ）拟分别与深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团” ） 、深圳市天宝广播电视网络股份有限公司（以下简称“天宝网络” ） 、深圳市天隆广播电视网络股份有限公司 （以下简称“天隆网络” ） 和深圳市天明广播电视网络有限公司 （简称：天明网络）2签订合同，分别为其提供数字电视付费频道和数字电视视频点播等服务，单个合同总金额均在 400 万元以内。 3、控股子公司与天隆网络和天宝网络原先关联交易协议的补充协议 （1）天华世纪传媒与天隆网络 天华世纪传媒与天隆网络于 2010 年 3 月 29 日签订了有线数字电视合作协议书 （编号：2010-THM-004） ，协议
4、约定：天华世纪传媒向天隆网络提供数字电视付费节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。预计天华世纪传媒从以上合作中获取的收入在 300 万人民币以内。 现为了销售推广的需要，天华世纪传媒与天隆网络经过友好协商，拟签订补充协议，约定如下：A、当天华世纪传媒按照原协议规定所获得的税后实际收入超过300 万元人民币时，天华世纪传媒将按照超出后每销售一户“高清机顶盒捆绑套餐”奖励 25 元人民币的原则， 支付给天隆网络营销费用， 相关营销费用将于每季度收视费结算完成后 10 个工作日内付至天隆网络指定账户。B、针对原协议第一条第
5、六款第 2 项规定补充具体说明如下：天隆网络每销售一个“高清机顶盒捆绑套餐”需支付天华世纪传媒的 50 元人民币为税后天华世纪传媒实收， 天隆网络将承担所有收视费的纳税责任。C、本补充协议为原协议的补充协议，与原协议共同构成一个完整的协议，若补充协议约定的内容与原协议有不一致之处，则以本补充协议为准。D、本补充协议随原协议的终止而终止。 （2）天华世纪传媒与天宝网络 天华世纪传媒与天宝网络于 2010 年 4 月 13 日签订了有线数字电视合作协议书 （编号：2010-THM-003） ，协议约定：天华世纪传媒向天宝网络提供数字电视付费节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，双方根据付费节目
6、经营的行业原则和市场商业惯例，按不同方式就收视费进行分成。预计天华世纪传媒从以上合作中获取的收入在 300 万人民币以内。 现为了销售推广的需要，天华世纪传媒与天宝网络经过友好协商，拟签订补充3协议，约定如下：A、当天华世纪传媒按照原协议规定所获得的税后实际收入超过300 万元人民币时，天华世纪传媒将按照超出后每销售一户“高清机顶盒捆绑套餐”奖励 25 元人民币的原则， 支付给天宝网络营销费用， 相关营销费用将于每季度收视费结算完成后 10 个工作日内付至天宝网络指定账户。B、针对原协议第一条第六款第 2 项规定补充具体说明如下：天宝网络每销售一个“高清机顶盒捆绑套餐”需支付天华世纪传媒的 5
7、0 元人民币为税后天华世纪传媒实收， 天宝网络将承担所有收视费的纳税责任。C、本补充协议为原协议的补充协议，与原协议共同构成一个完整的协议，若补充协议约定的内容与原协议有不一致之处，则以本补充协议为准。D、本补充协议随原协议的终止而终止。 天威视讯于 2010 年 8 月 16 日召开第五届董事会第十八次会议，在 5 名关联董事吕建杰、傅峰春、孟祥军、邓海涛和钟林回避表决的情况下，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司及控股子公司日常关联交易的议案 。本次关联交易概况如下： 单位：万元 关联交易类别 关联交易类别 按产品或劳务细分 按产品或劳务细分 关联人
8、 关联人 合同签订金额 合同签订金额 上年实际发生上年实际发生 的总金额 的总金额 数字电视付费节目 深圳广电集团 368,046.60 元 22.23 数字电视付费频道节目天宝网络 不超过100万元 0.00 数字电视视频点播 天明网络 不超过400万元 0.00 4 套电视节目 天宝网络 不超过 50 万元 0.00 数字电视付费频道节目天隆网络 修改原协议中 的部分条款 0.00 销售产品 数字电视付费频道节目天宝网络 修改原协议中 的部分条款 0.00 二、保荐意见 二、保荐意见 上述关联交易事项是天威视讯及其控股子公司天华世纪传媒生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。同时，公司及
9、控股子公司与关联方之间发生的上述关联交易金额较小，且依据行业原则和市场商业惯例确定，双方将签署书面合同确定权利义务关系，符合市场公允定价原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是4中小股东的利益。另外，上述关联交易已经天威视讯独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事执行了回避表决，表决程序符合公司法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、公司章程和关联交易内部决策制度的有关规定。 国信证券股份有限公司对天威视讯拟发生的上述关联交易无异议。 (以下无正文) 5此页无正文，为国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司及其控股子公司日常关联交易的保荐意见之签署页 保荐代表人： 吉 平 邵立忠 国信证券股份有限公司 2010 年 8 月 13 日
