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1、 【财经头条】 慧球科技的前世今生破产重整、反复重组失败，谁掏空了这家上市公司？ 9 月 13 日，在停牌一天之后，慧球科技（600556）被实施 ST 处理并复牌。首个交易日，ST 慧球开盘后便一字跌停，报 15.44 元每股。 早在今年 8 月 8 日，慧球科技因信息披露违规，上交所暂停了其信息披露直通车业务，对公司公告实施事前审核。此后，上交所对慧球科技先后发送了 8 份监管工作函和问询函，提出明确的信息披露监管要求；并先后 4 次向市场通报公司信息披露存在的问题及监管动态，慧球科技除于 8 月底紧急发布半年报之外，对上交所的要求拒不执行。 8 月 26 日，慧球科技被责令限期整改，但在
2、限定的 9 月 9 日 17 时前，慧球科技既未按照要求提交整改报告，也没有在限期内主动落实整改。当日晚间，上交所正式宣布，对慧球科技股票实施 ST 处理。 目前，原实控人顾国平已经宣布退出并无意于公司，公司高管包括董事长董文亮、董秘陆俊安在内的多位人士无法取得联系，慧球科技俨然只剩一副空壳。 壹壹 时间回到 2008 年 4 月 28 日， 原北生集团董事长何玉良当日凌晨因肺癌晚期在北京去世，享年 53 岁。 资料显示，何玉良早年以房地产起家，在地产暴热、高楼暴起、万商暴涌、银行暴存、物价暴涨的“北海泡沫经济年”1992 年，何玉良进入北海，任职浙江广厦建筑集团北海分公司总经理， “到 19
3、98 年， 在北海已经赚了两亿多。 ”（何玉良语） 自 1997 年 10 月起，何玉良以北海浙江广厦董事长的身份入主北海通发，并将后者更名为北生药业增资上市。在何玉良的掌控下，北海通发实业股份有限公司由弱至强，并盛极转衰，最终成为一个亏损连连负债累累的上市公司。 另一方面，2006 年，何玉良以 8.5 亿资产上榜胡润百富，成为广西首富。至2007 年，北生集团内部开始大幅降薪，而何玉良的资产却也已上升至 9 亿。 事实上，何玉良在治疗期间，曾委托浙江广厦集团董事局主席楼忠福对北生系公司进行全面管理， 包括公司的日常生产经营活动和财务管理。 但在一个月后，楼忠福却于 2008 年 5 月 1
4、4 日退出公司重组，北生集团陷入“群龙无首”的境地。 2008 年 6 月 26 日，何玉良之女，时年 25 岁的何京云“临危受命”，担任北生集团董事长，成为“A 股最年轻女董事长”。受任之初，何京云曾表示要将公司与中能石油的重组进行下去，完成父亲遗愿。 事实上在此之前，媒体曾对此次重组进行了质疑。*ST 北生对传闻一一作出解释， 称公司大股东广西北生集团有限责任公司和实际控制人何玉良，与中能国际石油勘探（北）有限公司股东之间均不存在任何关联关系，也不存在达成某种协议或者默契和一致情形。 但资料显示，中能石油原有股东为赵启功和阿金投资（北京）有限公司，新增三个股东为深圳裕达盛投资发展有限公司、
5、东阳市东孚经贸有限公司、北海恒有源科技发展有限公司，合占 50%的股权。 其中，除东阳东孚已被证实为*ST 北生关联公司外，北海恒有源科技发展有限公司的注册地址为“海玉小区 88 号”（该地为北生集团关联企业在北海的“大本营”） ，而裕达盛投资发展有限公司的控股方之一则为“东兆长泰投资集团有限公司”，据上海证券报披露，东兆长泰是广厦集团 2007 年新设的子公司。 然而这千丝万缕的联系，并没能促成此次重组。2008 年 11 月底，*ST 北生公告称，由于中能石油新增战略投资者无法履行增资承诺，本次资产重组工作陷于停顿状态。经双方协商同意，决定解除本次资产重组协议，先前通过的相关议案同时废止。
6、 股海茫茫，*ST 北生将何去何从？ 贰贰 2008 年 11 月 27 日，北海中院裁定受理债权人广厦建设集团有限责任公司及中国工商银行北海分行申请北生药业破产重整申请， 并指定北生药业清算组为管理人。 资料显示，这是广西首例上市公司破产重整案件。 如果该案在 2008 年 12 月底无法完成破产重整工作，按照相关规定，北生药业将面临停市甚至退市的风险。 2008 年 12 月 29 日，北生药业召开第一次债权人会议。经到会债权人分组投票表决，北生药业管理人拟定的重整计划草案得以高票通过。次日，北海中院裁定批准重整计划 ，终止重整程序，并予以公告。 从立案到结案，北生药业破产重整案仅用了短短
7、的 33 天，刷新了国内上市公司破产重整案件的审理纪录。 通过此次破产重整， 不仅为北生药业减免了债务，公司经济状况得到改善，同时也为广西保住了北生药业珍贵的“壳资源”。 然而，当我们重新回过头梳理这一桩看似皆大欢喜的破产重整案件时，却发现其中疑云暗布。 据相关材料及公司历年公告显示： 1.（2008）北破重字第 1-2 号民事裁定书确认的债权金额为 1622282097.51元（其中：担保债权为 625280966.58 元，税收债权 100163957.99 元，普通债权为 896837172.94 元） 。 2.广西壮族自治区北海市中级人民法院确认债权人何忠良对债务人广西北生药业股份有限
8、公司享有的优先债权为 3581701.95 元、普通债权为 1954698.05元，何春良享有的优先债权为 984819 元、普通债权为 129869.38 元，蒋美强享有的优先债权为 3120000 元、普通债权为 8680000 元，衡阳市第一建筑工程公司北海分公司享有的优先债权为 2657000 元、普通债权为 1405242.37 元；确认截止 2008 年 11 月 27 日广西北生药业股份有限公司职工债权为 14024573 元。 3.破产重整费用 1905 万元。 上 述 经 北 海 中 级 人 民 法 院 确 认 的 债 权 及 破 产 重 整 费 用 合 计 为1677870
9、001.26 元。 北生药业用于破产重整过程中用于偿还债务的款项由以下几笔构成： 1.拍卖和处置公司资产所得现金 434689355.65 元。 2.公司债转股 84945992 股，按北生药业重整计划每 100 元债权=7.67 股换算，相当于偿债 1107509674 元。 3.应收款 22920.66 万元（含关联方占款 20,789.11 万元）被用于抵偿普通债权。 4.向郡原地产借款 1.2 亿元用于协助破产重整， 导致破产重整完成后又产生了 70372521.73 元的债务。 综合以上四项北生药业破产重整中已经偿还的债务为 1841778151.38 元， 比北海市中级人民法院确认
10、的债权总额加上破产重整费用 1677870001.26 元多偿还了 163908150.12 元。 这 163908150.12 元未经法院裁定书确认的破产债权从何而来的？谁是债权人？北生药业的破产重整管理人及董事会对此作何解释？ 时光荏苒，当年的卷宗早已尘封，这些问题显然也已无法再得到回应。 叁叁 破产重整之后的北生药业似乎并没有迎来发展的曙光。 在与中能石油的重组流产后，2010 年 1 月 20 日，*ST 北生公告称，拟采取以北生药业向浙江郡原地产股份有限公司的股东杭州天禧投资有限公司、 杭州唐旗投资有限公司及许广跃等 6 名自然人非公开发行 13.5 亿股股份（最终股数以中国证监会核
11、定的为准） ，购买上述股东持有的浙江郡原地产股份有限公司100%的股权的形式进行资产重组。 一年之后，*ST 北生披露，因未能及时向证监会反馈，该公司已决议将上述资产重组方案延期一年。2011 年 8 月，*ST 北生公告称，上述资产重组涉及的房地产资产不符合国家宏观调控政策的要求。两个月后，该公司正式向证监会申请撤回发行股份购买资产暨关联交易的申请文件。ST 北生的第二次重组计划失败。 2012 年 2 月，*ST 北生与浙江尖山光电股份有限公司（以下简称“尖山股份”）达成初步重组意向。 *ST 北生公告称，公司拟向尖山股份全体股东发行股份吸收合并尖山股份，合并后，尖山股份法人资格将予以注销
12、，合并资产预估价为 18 亿元。同时，*ST北生还将向债权人郡原地产发行股份，收购其在*ST 北生破产重组期间形成的约7037 万元债权余额。若上述重组完成后，*ST 北生将转型进入光伏产业。 同年 9 月，*ST 北生披露，受到全球经济下滑及太阳能光伏全行业收益持续下降等因素影响，上述重组推进困难，决议终止该重组计划。至此，*ST 北生第三次重组告吹。 2012 年 9 月 27 日，*ST 北生与罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”） 签订 重大资产重组意向性协议 ， 确定罗益生物为新的重组方。然而在三个月后，*ST 北生与罗益生物签署了终止协议 。 同年 12 月间，*ST
13、 北生通过无偿受赠形式获得杭州物业 100%股权，由此，ST 北生主营业务变更为物业管理服务，恢复了盈利能力并重新上市。 2012 年 12 月 31 日，北生药业公告，拟以拥有的杭州物业 100%的股权与德勤股份全体 31 名股东持有德勤股份 100%股权等值部分进行资产置换，向德勤股份全体31 名股东发行股份购买其持有的德勤股份 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分；同时，拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在*ST 北生破产重组过程中为*ST 北生提供资金形成的债权余额。拟发行价格为 2.6 元/股。 2013 年 8 月，*ST 北生撤回了重组申请议案。公告称，重组方德勤股份受航运行
14、业整体低迷的影响运价下跌，导致重组终止。 2014年4月， *ST北生撤销了退市风险警示， 公司简称变更为“北生药业”。 2014 年 6 月 24 日，北生药业公布重大资产重组方案，拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数据通信技术有限公司 （下称“斐讯”）全体股东合计持有的斐讯 100%股权，重组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为信息技术。 同年 7 月，北生药业再发公告，由于双方未能在一些事项上达成一致意见，经协商后，双方决定终止本次重大资产重组事项。 2014 年 7 月 28 日，北生药业公告称，拟筹划向顾国平及战略投资
15、者非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。“发行价格为 3.65 元/股，发行股票数量不超过 6.43 亿股。顾国平拟认购 1.94 亿股，许广跃拟认购5100 万股，另外 7 名战略投资者认购剩余的股份”。 这个非公开发行预案能不能获得证监会通过，当时还是未知数。但是，2014年 11 月 10 日，北生药业公告决定增补顾国平为董事，并聘任其为公司总经理。2014 年 12 月 1 日，北生药业召开股东大会，顾国平担任董事长兼总经理。 从 2015 年开始，北生药业更名为慧球科技，正式开展智慧城市业务，先后公布了沈阳市智慧沈北项目、西安市机关干部住宅智慧社区项目、宁波杭州湾新
16、区滨海六路智慧交通项目等多个项目。 2015 年 10 月 23 日，慧球科技公告称，上述非公开发行预案未获证监会通过。 肆肆 2014 年 8 月，因土地使用权转让纠纷，法院裁定解除北生集团持有的公司2801 万股无限售流通股股票的质押登记及冻结，并将股票扣划至指定人北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司，予以强制平仓变现（股份扣划） 。 在司法划转前， 北生集团共持有公司股票 2802万股， 占其总股本的 7.0965%，但在司法划转之后，其持股量仅剩下 5600 股。 而北生集团正是公司的原实控人。当年公司半年报显示，公司的股权结构比较分散，持股量最大的三名股东分别是工商银行广西分行、北京瑞尔德嘉公司以及北生集团，分别持有 3564 万股、3073 万股和 2802 万股，各占公司总股本的9.028%、7.785%和 7.096%，而其余的大股东持股比例都在 4%以下。 遭遇司法划转之后，北生集团对北生药业已不具有实际控制力，因而从股份扣划之日起公司将无实际控制人。 另一方面， 在斐讯介入北生药业前， 其股价约为 4 元/股， 至 2015
