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1、湖北鼎龙化学股份有限公司 发行人股本演变情况及董监高确认意见 发行人股本演变情况 湖北鼎龙化学股份有限公司自设立以来，股本结构没有发生变化。发行人前身为成立于2000年7月11日的湖北鼎龙化工有限责任公司， 后更名为湖北鼎龙化学有限公司（两者以下统一简称为“湖北鼎龙” 、 “公司” ） ，其股本形成和变化过程如下图所示： 2000 年 7 月， 公司前身鼎龙化工有限公司成立，注册资本 118 万。 2000 年 9 月，第一次增资，增资后注册资本 300 万元。 2000 年 11 月，第二次增资及变更公司地址。增资后注册资本 850 万朱双全及朱顺全各出资 59 万。 增加注册资本 182
2、万元，朱双全及朱顺全各出资 91万元。 朱双全增资 286.5 万元，占比 51.35%；朱顺全增资263.5 万元，占比 48.65%。 2007 年 11 月，第一次股权转让。 朱双全增资 570 万元，占比 50.325%；朱顺全增资993.5 万元，占比 49.675%。公司名称变更为湖北鼎龙化学有限公司。 朱双全、朱顺全分别以 400 万元和 410 万元货币资金置换原有无形资产和等值实物出资，置换金额共计 810 万元，变更后注册资本仍为 2000 万元，公司股权结构未发生改变。 2007 年 12 月，第四次增资。 2005 年 3 月， 第三次增资及变更公司名称。增资后注册资本
3、 2000 万2005 年 9 月，第二次资本置换。 深圳市创新投资集团有限公司向公司增资人民币1000 万， 164.43 万元进入注册资本； 湖北省高新技术产业投资有限公司向公司增资人民币 1000 万元，162.91 万元进入注册资本。 朱双全向中国宝安等3位法人和王斌等11位自然人转让 14.251%的股权。朱顺全向中国宝安等 3 位法人和王斌等 11 位自然人转让 13.061的股权。 2002年3月， 公司第一次资本置换。 朱双全、朱顺全分别以 36.5 万元和 13.5 万元货币资金置换其原有等值实物出资， 置换金额共计 50 万元，变更后注册资本仍为 850 万元 4-5-1湖
4、北鼎龙化学股份有限公司 发行人股本演变情况及董监高确认意见 1、公司前身湖北鼎龙化工有限责任公司设立、公司前身湖北鼎龙化工有限责任公司设立 湖北鼎龙化工有限责任公司是由自然人朱双全、 朱顺全出资设立的有限责任公司。湖北今朝会计师事务有限公司对其进行了审验，并出具了鄂今验字2000073号验资报告 。验资报告确认：“截至二OOO年七月四日止，湖北鼎龙化工有限责任公司司已收到其股东投入资本为壹佰壹拾捌万元， 实收资本壹佰壹拾捌万元，与上述投入资本相关的资产总额壹佰壹拾捌万元，均系货币资金出资。” 2000年7月11日， 湖北省工商行政管理局向湖北鼎龙化工有限责任公司核发了企业法人营业执照 ，注册号
5、为4200002142347，注册资本为118万元，经营范围为化工产品及有机化学中间体（不含化学危险品）的研制、生产及销售。各股东出资情况如下表： 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 占比（占比（%） 朱双全 5950朱顺全 5950合合 计计 1181002、2000年年9月，公司第一次增资月，公司第一次增资 2000年9月18日，经公司股东会决议，股东朱双全和朱顺全各出资91万元，共计182万元，对湖北鼎龙进行增资。本次增资已于2000年9月20日完成工商变更登记，增资完成后注册资本增至300万元。 湖北今朝会计师事务有限公司对其进行了审验，并出具鄂今验字2000085号验
6、资报告 。验资报告确认：“截至二OOO年九月十九日止，湖北鼎龙化工有限责任公司增加投入资本壹佰捌拾贰万元，变更后的投入资本总额为叁佰万元，其中实收资本为叁佰万元。” 本次增资后公司各股东的持股比例未发生变化。 3、2000年年11月，公司第二次增资月，公司第二次增资 2000 年 10 月 20 日，经公司股东会决议，股东朱双全出资 286.5 万元、朱4-5-2湖北鼎龙化学股份有限公司 发行人股本演变情况及董监高确认意见 顺全出资 263.5 万元，共计 550 万元对湖北鼎龙进行增资，其中各包括经评估作价的无形资产 50 万元。用作出资的无形资产为朱双全、朱顺全试验成功的复印机碳粉用电荷调
7、节剂生产技术， 具体为 DE-181、 DE-184、 DE-1201、 DP-151、DS-134，其中：DE-181、DE-184、DE-1201 为带正电的电荷调节剂，DP-151、DS-134 为带负电的电荷调节剂。电荷调节剂为公司主导产品，出资人投入的专有技术与公司主营业务相符合，与公司现有技术存在同源性。湖北永芳财务咨询有限公司鄂永评字2000023 号评估报告评估其价值为 180.8 万元，发行人当时股东协商作价 100 万元对发行人进行增资， 朱双全、 朱顺全各投入 50 万元。 2000年 11 月，发行人股东以无形资产对发行人出资履行了必要的评估及验资程序，其无形资产出资未
8、超过发行人当时注册资本的 20%，出资合法、合规。 本次增资经湖北今朝会计师事务有限公司审验，出具了鄂今验字2000094号验资报告 。验资报告确认： “截至二OO年十一月一日止，湖北鼎龙化工有限责任公司增加投入资本伍佰伍拾万元，变更后投入资本总额为捌佰伍拾万元，其中实收资本为捌佰伍拾万元。 ”本次增资已于2000年11月7日完成工商变更登记。 本次增资后股权结构变化前后如下： 变更前变更前 变更后变更后 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）占比（占比（%） 出资金额（万元）出资金额（万元） 占比（占比（%）朱双全 15050436.5 51.35朱顺全 15050413.5 4
9、8.65合合 计计 300100850 1004、2002年年3月，第一次注册资本置换月，第一次注册资本置换 公司股东朱双全、 朱顺全于 2000 年 10 月分别以评估值为 36.5 万元和 13.5万元车辆对公司增资，该等车辆自出资之日起一直为公司占有并使用。因上述资产产权未及时过户，湖北鼎龙化工有限责任公司于 2002 年 3 月 20 日召开股东会，决定朱双全、朱顺全按出资时的评估价格，分别以现金 36.5 万元和 13.5 万元将上述出资予以置换，并由湖北今朝会计师事务有限公司出具了鄂今审字2002号 027 号审验报告予以验证。截至本股本演变情况出具之日，没有任4-5-3湖北鼎龙化
10、学股份有限公司 发行人股本演变情况及董监高确认意见 何第三方对上述车辆提出任何权利主张。 5、2005年年3月，公司更名及第三次增资月，公司更名及第三次增资 2005年3月8日，经公司股东会决议，湖北鼎龙化工有限责任公司更名为湖北鼎龙化学有限公司，并由股东朱双全追加出资570万元、股东朱顺全追加出资580万元，共计1,150万元对湖北鼎龙进行增资。本次增资完成后，股东朱双全累计出资1,006.5万元， 占出资比例的50.325%； 股东朱顺全累计出资993.5万元，占出资比例的49.675%，注册资本增至2000万元。本次出资已经湖北长江会计师事务有限公司审验并出具鄂长会验字2005第B-23
11、3号验资报告 。验资报告确认：“截至2005年3月9日止，湖北鼎龙化工有限责任公司已收到朱顺全、朱双全缴纳的新增注册资本人民币1,150万元。” 本次增资后股权结构变化如下： 变更前变更前 变更后变更后 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）占比（占比（%） 出资金额（万元）出资金额（万元） 占比（占比（%）朱双全 436.551.351,006.5 50.325朱顺全 413.548.65993.5 49.675合合 计计 8501002000 1006、2007年年9月，第二次注册资本置换月，第二次注册资本置换 公司股东2005年增资时用作出资的无形资产专利，其发明人为股东。公
12、司股东将其用作出资，但专利证书载明的权利人为公司，按产权界定的相关规定，将其作为出资存在瑕疵；用作出资的特种设备需经相关部门检验合格后方可投入使用。因此，2007年10月，经湖北鼎龙化学有限公司股东会决议，股东朱双全和朱顺全分别以货币资金400万元和410万元将上述无形资产和机器设备出资予以置换，并由武汉公证会计师事务有限责任公司出具了武证验字2007第10146号验资报告予以验证。2007年10月16日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记。 2009年4月15日，湖北省工商行政管理局对上述资产置换出具了证明确认：公司发现问题后，及时进行了纠正，湖北省工商行政管理局也于2007
13、年104-5-4湖北鼎龙化学股份有限公司 发行人股本演变情况及董监高确认意见 月16日给其办理了相应的工商变更登记，湖北省工商行政管理局对公司及其股东的上述出资及资产置换行为依法不予追究。 发行人律师经核查认为，发行人的出资瑕疵情形已得到纠正，发行人出资置换程序合法、合规，发行人不存在虚假出资问题，发行人的出资瑕疵问题不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。 本次注册资本置换后的公司股权结构未发生变化。 7、2007年年11月，第一次股权转让月，第一次股权转让 2007年11月12日，经股东会决议，股东朱双全作为出让方经过双方协商，分别与中国宝安集团控股有限公司等3位法人和王斌等11位自然人签订
14、股权转让合同 ，转让其持有的湖北鼎龙14.251%的股权。其中转让给中国宝安集团控股有限公司4.655%、武汉科技创新投资有限公司2.909%、中国风险投资有限公司1.164%、王斌2.556%、李林1.164%、杨波0.349%、兰泽冠0.349%、左新举0.233%、鲁丽萍0.233%、李冬生0.233%、戴远征0.116%、饶峰0.116%、朱献民0.116%、王玉宾0.058%。 股东朱顺全作为出让方经过协商，分别向中国宝安集团控股有限公司等3位法人和王斌等11位自然人签订 股权转让合同 ， 转让其持有的湖北鼎龙13.061%的股权，其中转让给中国宝安集团控股有限公司4.655%、武汉
15、科技创新投资有限公司2.909%、中国风险投资有限公司1.164%、王斌1.906%、李林1.164%、曾爱莲0.349%、黄金辉0.349%、陈曦0.233%、梁珏0.233%、刘胜荣0.233%、宋军0.116%、田梅0.116%、田凯军0.116%、王玉宾0.058%。股东朱双全、朱顺全均同意放弃优先购买权。 2007 年 11 月，公司股东股权转让价格如下表所示： 受让方受让方 出资额出资额 （万元）（万元）持股比例持股比例受让单价（出资受让单价（出资 额额/注册资本）注册资本） 备注备注 中国宝安集团控股有限公司 186.2 9.310% 7.64 武汉科技创新投资有限公司 116.36 5.818% 4.30 中国风险投资有限公司 46.56 2.328% 7.64 受让方为投 资公司或与 发行人无关 联自然人 4-5-5湖北鼎龙化学股份有限公司 发行人股本演变情况及董监高确认意见 李林 46.56 2.328% 7.82 曾爱莲 6.98 0.349% 4.30 王斌 89.24 4.462% 1.00 杨波 6.98 0.349% 1.29 兰泽冠 6.98 0.349% 1.29 黄金辉 6
