广西柳工机械股份有限公司信息披露制度

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1、第 1 页，共 9 页 广西柳工机械股份有限公司 信息披露制度 （广西柳工机械股份有限公司 信息披露制度 （经公司董事会五届四次会议审议修订） ） 第一章 总 则 第一条第一章 总 则 第一条 为了加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，维护投资者和公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司信息披露管理办法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称上市规则 ） 、 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 （以下简称披露指引 ）等法律、法规、上市公司信息披露的有关规定及公司章程 ，制定本制度。 第二条 第二条 董事会秘书负

2、责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书对公司和董事会负责。 公司董事（董事会秘书兼任的董事除外） 、监事、高级管理人员和其他人员除非获得董事会的书面授权并遵守上市规则及披露指引等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。 第三条第三条 公司应于中国证监会指定的报刊和互联网站进行公开信息披露。对外披露的信息，除监事会公告外，以应当以董事会公告的形式发布。 第四条 第四条 公司募集说明书、发行情况报告书、财务会计报告、上市公告书、定期报告、临时报告等信息披露文件，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在

3、证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司和负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。 公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应由具有相应业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的连带赔偿责任。 第二章 信息披露的原则 第二章 信息披露的原则 广西柳工机械股份有限公司 信息披露管理制度 第 页 共 9 页 2第五条第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）及时披露所有对上

4、市公司股票价格可能产生重大影响的信息； （二）确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司对履行基本义务以及上市规则规定的具体要求有疑问的，应当向深圳证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告深圳证券交易所，由深圳证券交易所审核后决定披露的时间和方式。 (三)公司公告出现错误、遗漏或误导的，应当根据事实情况或按照深圳证券交易所的要求做出说明并公告。 （四）公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独作出送深圳证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未

5、履行承诺的，公司董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。 （五）公司出现下列情形，认为无法按照本制度规定披露信息的，可以向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所同意，可以免予披露： 1、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响； 2、公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的； 3、交易所认定的其它情况。 （六）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。 第六条 第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

6、责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，披露的信息内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第七条第七条 在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕人员不得公开或泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第八条第八条 公司拟公开披露的信息公告文稿和相关备查文件必须及时报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，在公司网站及其他传媒披露信息的时间不得先于中国证监会指定媒体。 广西柳工机械股份有限公司 信息披露管理

7、制度 第 页 共 9 页 3公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广西证监局，并置备于公司董事会秘书处供社会公众查阅。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司不能以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的信息披露义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第三章 信息披露的主要内容 第九条第三章 信息披露的主要内容 第九条 公司必须公开披露的信息包括（但不限于）： （一）公开发行的募集说明书、非公开发行的发行情况报告书； （二）上市公告书； （三）定期报告，包括：年度报告（含经审计的财

8、务会计报告）、中期报告和季度报告； （四）临时报告。 第十条第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内， 季度报告应当在每个会计年度第3个月、 第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。定期报告在指定报纸进行披露的同时，应在指定网站上披露其全文。 公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 公

9、司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第十一条 第十一条 公司披露的临时报告内容、格式及其披露的时限、程序应当符合上市公司信息披露管理办法 、 上市规则 、 披露指引及深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引等规定的要求。 第十二条 第十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决

10、议和会广西柳工机械股份有限公司 信息披露管理制度 第 页 共 9 页 4议纪要报送深圳证券交易所备案。 第十三条 第十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。 第十四条 第十四条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。 第十五条第十五条 股东大会因故延期或取消，召集人应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前公告并说明原因。属延期的，公告中应当写明延期后的召开日期。 第十六条 第十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

11、生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三） 公司订立重要合同， 可能对公司的资产、 负债、 权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八） 持有公司5%以上股份的股东或

12、者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、 仲裁， 股东大会、 董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

13、质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 广西柳工机械股份有限公司 信息披露管理制度 第 页 共 9 页 5（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 对外提供重大担保； （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九） 变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一） 中国证监会规定的其他情形。 第四章 信息的提供与管理 第十七条第四章 信息的提供与管理 第十七条 公

14、司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。 第十八条第十八条 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第十九条第十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、 法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二十条 第二十条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书，并由董事会秘书向董事长及董事会汇报

15、；董事长在接到报告后，应当立即敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二十一条第二十一条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息： 1、1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。 广西柳工机械股份有限公司 信息披露管理制度 第 页 共 9 页 62、高级管理人员： （1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营