与秦先生之关系

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1、與 秦 先 生 之 關 係 93 本集團與秦先生的關係秦先生為主席兼執行董事，亦為本集團創辦人及本公司控股股東。緊隨國際發售及資本 化發行完成後 （惟不計及超額配發股份 （如有） 及因行使購股權而將予發行的股份） ，秦先生應 佔股份權益約60%。於二零零五年六月三十日完成重組前十二個月，秦先生於從事製造或銷 售汽車零部件及配件的其他中國及台灣公司中擁有權益。秦先生已出售其於該等公司的權益、 或正在出售其權益或已確保該等公司終止經營任何可能與本集團構成競爭的業務。從事製造及銷售汽車零部件的公司於二零零五年六月三十日前十二個月，秦先生或其親屬於下列從事製造及銷售汽車零部 件及配件的中國或台灣公司中

2、擁有股權：名稱關係處理方法寧波敏孚秦先生的親屬秦先生的親屬已向一名獨立第三方 （彼亦已收購擁有49%股權秦先生於上海敏孚及上海敏鋒的權益） 出售全部 權益上海敏孚秦先生擁有49%股權秦先生已向一名獨立第三方 （彼亦已收購秦先生 於上海敏鋒的權益及秦先生的親屬於寧波敏孚 的權益） 出售全部權益上海敏鋒秦先生擁有40%股權秦先生已向一名獨立第三方 （其最終擁有人亦已 收購寧波敏孚及上海敏孚的權益） 出售全部權益寧波泰吉秦先生秦先生目前正尋求出售全部權益，有關銷售未擁有50%股權必會進行寧波裕民秦先生的親屬秦先生的親屬已向另一名股東 （獨立第三方） 出擁有49%股權售全部權益，該名獨立第三方與收購寧

3、波敏 孚、上海敏孚及上海敏鋒的權益的獨立第三方 不同敏孚機器秦先生及秦夫人秦先生及秦夫人向秦夫人家族其他成員轉讓彼合計擁有等全部權益30%股權與 秦 先 生 之 關 係 94 寧波敏孚及上海敏孚寧波敏孚及上海敏孚分別於一九九二年四月六日及一九九八年六月十八日成立。於成立 之時，寧波敏孚由香港敏孚全資擁有。一間由秦夫人家族最終控制的公司擁有香港敏孚約79% 權益，餘下權益則由一名獨立第三方擁有。寧波敏孚主要從事製造及銷售乘客座椅，而本集 團並無製造此項產品。於成立之時，上海敏孚由秦先生直接全資擁有。上海敏孚為二級三 級供應商，主要生產汽車裝飾條。然而，於截至二零零四年十二月三十一日止三個財政年度

4、 及截至二零零五年六月三十日止六個月，上海敏孚產品適用的汽車型號，與本集團產品所適 用者不同。於二零零零年，寧波敏孚及上海敏孚各自51%的大部分權益已售予一名獨立第三 方。其後，香港敏孚及秦先生各自分別擁有寧波敏孚及上海敏孚的49%權益。二零零一年十一月，上海敏孚將製造某特定汽車型號窗框技術的專利使用權授予寧波升 榮 （本集團的前身之一） 。寧波升榮就使用該專利權向上海敏孚支付約人民幣12,300,000元。 然而，本集團認為使用此項技術製造產品所產生的營業額未能提供顯著回報，故本集團於二 零零四年停止生產該類窗框。二零零四年，寧波國雅 （本集團另一前身，於二零零二年購入 寧波升榮所有業務）

5、將該專利使用權以約人民幣6,600,000元出售予寧波裕民。有關寧波裕民 的詳細資料載於下文。香港敏孚 （由秦先生代表磋商） 及秦先生 （作為一方） 與主要股東 （作為另一方） 未能就該 等公司的未來發展計劃達成共識。因此，香港敏孚及秦先生分別於二零零五年五月及六月向 一名獨立第三方出售彼等各自於寧波敏孚及上海敏孚的權益。寧波敏孚及上海敏孚的權益分 別以約3,008,600美元及約735,000美元出售，有關價格乃參考寧波敏孚及上海敏孚的未來前 景、盈利能力以及各自的繳足註冊資本而釐定。二零零五年七月，中國有關監管機關批准寧 波敏孚及上海敏孚的股權變動，並向兩家公司發出新營業執照。上海敏鋒上海

6、敏鋒於一九九五年十二月二十八日成立，由秦先生及兩名獨立第三方分別直接擁有 40%、40%及20%權益。上海敏鋒主要從事製造及銷售靜電植械內飾件及吸塑成型內飾件， 有別於本集團的產品。由於秦先生並非上海敏鋒的主要股東，且彼未能就上海敏鋒的未來發 展計劃與其他兩名股東 （彼等合計擁有上海敏鋒大部分股權） 達成共識，因此，秦先生決定出 售其於上海敏鋒的40%權益。二零零五年六月，秦先生同意向一名獨立第三方出售其40%權 益，代價為相當於人民幣3,300,000元的美元金額，此乃根據其繳足註冊資本而釐定。中國有 關監管機關已批准股權的變動，並於二零零五年八月發出批准證書。與 秦 先 生 之 關 係 9

7、5 寧波泰吉寧波泰吉於二零零零年九月成立，由秦先生及一名獨立第三方擁有相同比例股權。寧波 泰吉主要從事製造及銷售制動鉗，本集團並無製造該類產品。另一名股東為寧波泰吉的法定 代表人。秦先生為寧波泰吉的董事，但並無參與寧波泰吉的日常管理事務。除秦先生外，本 公司與寧波泰吉的董事並無重疊。寧波泰吉共有六位董事，每名股東有權委任三位董事。秦 先生所委任的兩位董事為本集團前僱員。寧波泰吉股東未能就該公司的未來發展計劃達成共 識。目前，秦先生正計劃出售其於寧波泰吉的權益。由於秦先生就出售其於寧波泰吉的權益 一事進行的協商尚處於初步階段，因此未能確定能否或何時完成出售。在此期間，秦先生仍 出任董事一職，並有

8、意繼續出任寧波泰吉的董事，直至出售其股權為止。由於本集團並無製 造制動鉗，目前亦無意製造制動鉗，因此秦先生與其他董事認為寧波泰吉的業務並無亦不可 能對本集團的業務直接或間接構成競爭。寧波裕民寧波裕民於一九九三年八月十四日由一名獨立第三方成立。經過於一九九六年展開的一 連串收購行動後，秦先生直接取得寧波裕民全部股權。一九九八年，經過一連串交易後，秦 先生將51%股權售予一名獨立第三方。二零零二年，經過一連串交易後，秦先生名下49%權 益轉讓予一名親屬。二零零四年十一月，該49%股權已轉讓予身為主要股東的同一名獨立第 三方，代價為人民幣10,000,000元，該筆代價乃參考寧波裕民的盈利能力、未來

9、前景及繳足 註冊資本而釐定。寧波裕民於二零零四年十一月出售時，其主要業務是為某特定類型的汽車 型號製造及銷售窗框，有別於本集團的產品。此外，由於秦先生及其後獲轉讓股份的承讓人 對寧波裕民的前景並不樂觀，遂將寧波裕民的少數股權出售予獨立第三方。敏孚機器敏孚機器由秦夫人的胞兄弟和家族於一九九一年九月成立，註冊資本為5,000,000新台 幣 （約人民幣1,315,000元） 。一九九五年九月十五日，秦先生及秦夫人成為敏孚機器的借名人 股東，直至二零零五年七月為止合計持有敏孚機器30%股權。同時，敏孚機器的註冊資本亦 增至20,000,000新台幣 （約相當於人民幣5,260,000元） ，敏孚機器

10、自其成立以來餘下股東為秦夫 人的家族成員。秦先生及秦夫人近期向秦夫人其他家族成員轉讓敏孚機器的股權時，只在形 式上以轉讓登記手續進行。秦先生及秦夫人並無為彼等原先於敏孚機器的股權付款、從未收 取任何股息，並且無償向秦夫人家族成員轉讓二人所持股權。二零零五年七月進行轉讓後， 敏孚機器由秦夫人家族成員全資擁有。與 秦 先 生 之 關 係 96 敏孚機器的主要業務為於台灣製造及銷售汽車零部件及配件。然而，董事認為敏孚機器 的業務可與本集團區分開來。在產品方面，敏孚機器只集中製造及銷售前後欄汽車裝飾條、 車頂、後車窗、車側及車窗框底部玻璃槽等汽車裝飾條，敏孚機器與本集團不同之處，在於 該公司並無製造車

11、身結構件及汽車裝飾件。客戶方面，敏孚機器已向本公司確認，於截至二 零零四年十二月三十一日止三個年度及截至二零零五年六月三十日止六個月，該公司所有客 戶均為台灣公司，而該等客戶亦於台灣接收產品付運。另一方面，本集團主要集中於中國市 場，向世界各地的出口亦不斷增加。本集團與敏孚機器的關係秦先生首次踏足中國之時，相信在中國經營業務及成為著名的汽車零部件製造商對其本 身極為有利，因此，秦先生利用敏孚機器作為若干投資的借名人。敏孚機器以秦先生借名人 身份所作的投資，全部最終由秦先生個人或透過其個人借貸支付。截至二零零四年十二月三十一日止三個年度及截至二零零五年六月三十日止六個月，本 集團及敏孚機器的高層

12、管理人員並無重疊。秦夫人及其家族任何成員於截至二零零四年十二 月三十一日止三個年度及截至二零零五年六月三十日止六個月概無於本集團任何成員公司出 任任何管理職位。截至二零零四年十二月三十一日止三個年度及截至二零零五年六月三十日 止六個月，敏孚機器共有三位董事。秦夫人及秦先生曾分別出任敏孚機器的董事及監察人， 直至二零零五年七月不再為該公司股東為止。敏孚機器並無借調任何僱員予本集團，而由於 本集團大部分僱員均為中國大陸居民，因此彼等不可能前往台灣。截至二零零四年十二月三十一日止三個年度及截至二零零五年六月三十日止六個月，本 集團與敏孚機器並無共享任何營運資源。本集團與敏孚機器的電腦、財務及申報制度

13、均截然 不同。然而，敏孚機器及本集團曾於日常業務過程中買賣若干產品，現表列如下：截至二零零五年截至十二月三十一日止年度六月三十日二零零二年二零零三年二零零四年止六個月人民幣百萬元人民幣百萬元人民幣人民幣（概約）（概約）（概約）（概約）銷售予敏孚機器7.40.9不足100,000無向敏孚機器採購4.90.4無無總額12.31.3不足100,000無本集團營業額311.8298.8464,200,000不適用總額佔本集團營業額百分比3.9%0.4%微不足道與 秦 先 生 之 關 係 97 從上表可見，與敏孚機器進行的有關買賣對本集團而言微不足道。本公司確認，自二零 零四年十二月三十一日起已終止向敏

14、孚機器銷售製成品。本集團無意向敏孚機器再作任何銷 售或採購。由於秦先生及秦夫人從未於敏孚機器中擁有任何實際經濟利益，並僅為借名人股東，因 此，秦先生及秦夫人選擇不將彼等於敏孚機器的股權注入本集團。敏孚機器向本公司承諾，只要秦先生及其聯繫人持有股份30%或以上，敏孚機器將不會 並促使其聯繫人不會於中國及香港或世界各地本集團任何成員公司經營業務的任何地方與本 集團業務競爭。然而，敏孚機器所作承諾並無禁止敏孚機器及其聯繫人共同持有本公司或任 何於認可證券交易所上市且從事與本集團相同或相類業務的公司的權益，惟該等權益合計不 得超過該公司已發行股本5%，而敏孚機器連同其聯繫人亦不得控制該公司董事會。一旦

15、本 集團對敏孚機器遵守上述承諾有所懷疑，本集團將可在敏孚機器人員在場下，經發出合理通 知後審查敏孚機器的賬目或其他記錄。上述承諾將於下列日期 （以最早者為準） 失效：(i)秦夫人的聯繫人不再持有敏孚機器全部 已發行股份30%當日；(ii)本公司上市日期起計第三個週年當日；及(iii)本公司證券不再在聯交 所上市當日。此承諾經本集團與敏孚機器磋商，為期三年，此乃敏孚機器同意的最高期限。於最後實際可行日期，敏孚機器董事計有魏升煌先生、魏顯權先生及周欣宜女士，彼等 並無且亦無意於上市後參與本集團的業務活動。基於上述各項，董事認為，敏孚機器的業務 並無亦不可能與本集團業務直接或間接構成競爭。曾從事製造

16、及銷售汽車零部件的公司於二零零五年六月三十日前十二個月，秦先生擁有若干中國公司的股權，該等公司獲准 在其業務範圍內，從事 （其中包括） 製造及銷售汽車零部件及配件等業務。該等公司為天津敏 孚及寧波敏邦 （秦先生分別最終擁有40%及50%權益） ，惟該兩家公司目前並無營業。天津敏孚於一九九七年七月由一家公司自行成立，秦先生最終擁有天津敏孚40%股權， 餘下股權則由兩名獨立第三方擁有。天津敏孚於二零零五年十月終止業務前，一直製造 PVC 及汽車裝飾條。PVC 業務的生產設備已於二零零五年上半年出售予一名獨立第三方，而汽 車裝飾條的生產設備則於二零零五年十月售予本集團其中一家附屬公司天津信泰。天津敏孚 餘下資產主要為房地產暨一幢於一九九零年代興建的廠房。秦先生預期，天津敏孚將會削減與 秦 先 生 之 關 係 98 股本，以致其須於二零零五年十二月三十一日或之前進行清盤或出售。秦先生承諾，在清盤 或出售前，彼將促使天津敏孚維持停業。寧波敏邦於二零零一年十月成立，由秦先生直接擁有50%股權，另外50%股權則由一名 獨立第三方擁有。二零零二年，由於該名獨立第三方身故，寧